关于上海泰坦科技股份有限公司
      向特定对象发行股票申请文件的
         审核中心意见落实函的回复




                 保荐机构（主承销商）




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座




                          8-1-1
上海证券交易所：

    贵所于 2022 年 1 月 11 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕5 号《关于上
海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简
称“落实函”）已收悉，上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”、“发
行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）
等相关方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现对落实函问题回复如下，
请予审核。如无特别说明，本落实函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明
书（申报稿）中的相同。




说明：

    一、如无特别说明，本落实函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申
报稿）中的相同。

    二、本回复报告中的字体代表以下含义：

 黑体（不加粗）：        落实函所列问题
 宋体（不加粗）：        对落实函所列问题的回复
 楷体（加粗）：          对募集说明书等申请文件的修改、补充
 楷体（不加粗）：        对募集说明书等申请文件的引用




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                                    目录



1.关于信息披露 ............................................................. 4




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    1.关于信息披露

    请发行人在风险提示部分补充披露： 1）影响募投项目效率预测的主要因素，
以及项目实施的主要风险； 2）本次募投项目对公司经营模式和业务结构的影响。

    回复：

    根据落实函的要求，发行人对募集说明书中“与本次发行相关的风险因素”章
节各项内容进行了全面梳理，补充修改了部分内容表述，发行人已在募集说明书
“第五章与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施
效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露如下：

    （十）影响募投项目效率预测的主要因素及项目实施的主要风险

    公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的
基础上，综合考虑市场发展趋势来预测项目达产年整体效益，影响募投项目效
益预测的因素包括销售收入、营业成本、期间费用、税金及附加及所得税等，
其中销售收入主要受达产后的产能、销量及单价的影响；营业成本主要受原材
料、委托加工费、人工成本、包装物费用、运输费用、折旧及摊销费用等影
响；期间费用参考公司历史水平确定，主要包括销售费用、管理费用、研发费
用；税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维
护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附加按
照 2%进行测算；所得税费用，按照 25%的所得税税率测算。而上述影响募投项
目效率预测的主要因素为销售收入及营业成本，具体包括达产后的产能、产销
率、销量及单价、原材料价格、折旧及摊销费用等。

    由于上述因素对公司募投项目效率测算产生影响，因此公司在项目实施过
程中存在如下风险：

    1、募投项目新增产能不及预期或产能无法消化的风险

    本次募投项目中的科学服务研发转化功能型平台拟生产十七种产品，预计将
于募投项目开始建设五年后达产，达产后拟实现的产能及对应销售收入较高。尤
其对于其中生物试剂（盒）、转染试剂/免疫磁珠等、光谱质谱及色谱试剂、质谱
仪、高性能色谱仪、光谱仪、高端生物仪器产品，由于产品研发生产具有一定门


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槛且目前公司自主品牌生产销售较少，若公司无法持续提升研发生产能力并拓展
销售渠道，则可能导致相关产品新增产能不及预期或产能无法消化，对募投项目
收益实现造成不利影响。

     2、募集资金投资项目产品单价和成本测算不及预期而导致毛利率下滑的风
险

     本募投项目的效益测算中，产品单价方面，公司科研试剂产品种类多，平均
销售单价受公司产品结构变化的影响较大，本项目效益测算中，募投项目预计产
品单价系依据近年整体平均价格、订单价格以及市场相似产品价格进行测算；成
本方面，原材料、委托加工费、人工成本、包装物费用、运输费用根据公司现有
同类产品成本占收入比重进行预估。在募投项目实施过程中，若行业竞争加剧、
下游市场需求发生变化，公司产品存在平均销售价格不达预期的可能，原材料采
购价格、人工成本等其他费用增加，进而导致产品毛利率下降，存在效益测算不
及预期的风险，及项目实施后公司综合毛利率下降的风险。

     3、募集资金投资项目实施后折旧摊销大幅增加的风险

     本次募集资金大部分用于项目投资，本次募集资金到位后将增加公司车间、
仓库建设投入、办公楼及设备投入等，项目建成后，固定资产、无形资产将有较
大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投入运行后，公司每年预
计将新增折旧、摊销金额 3,086.35 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为
2.23%、占公司利润总额的比例为 26.28%，若本次募投项目的收入规模不达预期，
将对公司未来业绩产生负面影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加
而降低业绩的风险。

     综上，如果在本次募投项目实施过程中产品研发、市场开拓、外部经济环境
等方面发生较大不利变化，则可能出现新增产能不及预期、产能无法消化、毛利
率下滑、折旧摊销降低业绩的情况，使本次募集资金投资项目整体效益低于预期。




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    （十一）本次募投项目实施使公司经营模式和业务结构发生变化的风险

    本次募投项目拟通过“科学服务研发转化功能型平台”实现科研试剂及仪
器的自主生产，作为公司现有 OEM 生产模式的补充，扩大自主生产产品的销售
收入；并通过“科研物资战略储备基地”及“科研物资进出口通报关平台”实
现进出口销售业务，扩大第三方品牌销售收入。

    在经营模式方面，随着募投项目达产，公司将增加自主生产模式，由于
OEM 生产与自主生产各具优势，募投项目达产后公司拟将两种模式相互协同配
合并预计仍以 OEM 为主，但不排除未来由于自主生产产品销售情况良好而使自
主生产模式收入占比高于 OEM 生产模式。在业务结构方面，随着募投项目达
产，公司自主品牌及第三方品牌的销售收入均将提升，且公司预计两者占比将
保持目前的均衡状态，但不排除由于市场竞争加剧、公司技术迭代较慢、生产
工艺优化及产能消化不足，未来自主品牌销售收入增长不及预期，导致销售收
入以第三方品牌为主。因此，公司存在经营模式及业务结构发生变化的风险。




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附：保荐机构关于公司回复的总体意见

   对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。




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（本页无正文，为《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核中心意见落实函的回复》之签署页）




                                             上海泰坦科技股份有限公司




                                                         年   月   日




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                       发行人董事长声明


   本人已认真阅读上海泰坦科技股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确
认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




董事长：


                               谢应波




                                             上海泰坦科技股份有限公司



                                                       年    月    日




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（本页无正文，为《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核中心意见落实函的回复》之签署页）




保荐代表人：




               鞠宏程                             元彬龙




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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                      保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读上海泰坦科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。




董事长：


                               张佑君




                                                 中信证券股份有限公司



                                                       年    月     日




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