德恒上海律师事务所

                     关于

   上海泰坦科技股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

                授予事项的

                 法律意见




  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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                                                2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见




                                        释 义

    在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 泰坦科技/公司/上市公司     指   上海泰坦科技股份有限公司

 证监会/中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

 上交所                     指   上海证券交易所

 本所                       指   德恒上海律师事务所

 激励计划/本激励计划        指   公司 2022 年限制性股票激励计划

                                 《上海泰坦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
 《激励计划（草案）》       指
                                 计划（草案）》

 限制性股票、第二类限制性        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                            指
 股票                            条件后分次获得并登记的本公司股票

                                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管

 激励对象                   指   理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他

                                 人员

 授予日                     指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
 有效期                     指
                                 股票全部归属或作废失效的期间

                                 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
 归属                       指
                                 登记至激励对象账户的行为

                                 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
 归属条件                   指
                                 票所需满足的获益条件

                                 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
 归属日                     指
                                 记的日期，必须为交易日

                                 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务

 《公司法》                 指   委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的

                                 《中华人民共和国公司法》


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                                         2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

                          根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务

 《证券法》          指   委员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的

                          《中华人民共和国证券法》

                          2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6

                          次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
 《管理办法》        指
                          证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管

                          理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                          上海证券交易所于 2019 年 3 月 1 日公布，于 2020 年 12

 《上市规则》        指   月 31 日修订并施行的《上海证券交易所科创板股票上市

                          规则》

                          上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日公布并实施的《科创

 《自律监管指南》    指   板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息

                          披露》

                          截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海泰坦科
 《公司章程》        指
                          技股份有限公司章程》

                          《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
 《法律意见》        指
                          2022 年限制性股票激励计划的法律意见》

                          中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之

 中国                指   目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行

                          政区

                          截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
 法律、法规          指
                          行政法规

 元、万元            指   人民币元、人民币万元




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                                         2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见




                          德恒上海律师事务所

                                  关于

                       上海泰坦科技股份有限公司

                       2022 年限制性股票激励计划

                               授予事项的

                                法律意见

                                                   德恒 02G20210467-00002 号

致：上海泰坦科技股份有限公司

    德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受泰坦科技的委托，担任泰坦科技
本激励计划的法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《披
露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划相关事项
出具本《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为泰坦科技本激励计划所必备的法


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定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所承办律师同意泰坦科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但泰坦科技做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

    4．本所承办律师在工作过程中，已得到泰坦科技的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件。

    5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    6．本所仅就与泰坦科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。

    7．本《法律意见》仅供泰坦科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对泰坦科技本激励计划相关事项所涉及
的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                                      2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

                                        正       文

    一、本次授予的批准与授权

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了泰坦科技董事会
薪酬与考核委员会相关会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十
二次会议、第三届监事会第十八次会议、第三届监事会第十九次会议的会议资料；
2．查验了《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独
立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；3．查验了《上
海泰坦科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的
核查意见》；4.查验了《上海泰坦科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股
票 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 的 核 查 意 见 》 ； 5. 登 录 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告
等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    1. 2022 年 2 月 11 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事谢应波、张庆、
张华、王靖宇、许峰源进行了回避表决。同日，公司独立董事李苒洲、孙健鸣、周
凯已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立
意见，同意公司实行本激励计划。

    2. 2022 年 2 月 11 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，对本激励计划的激励对象的名
单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

    3. 2022 年 3 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
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会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已
通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事
宜。公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；
本次股东大会形成的决议合法、有效。

    4. 2022 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中关联董事谢应波、张庆、张华、王靖
宇、许峰源进行了回避表决。同日，公司独立董事对公司第三届董事会第二十二次
会议相关事项发表了独立意见。

    5. 2022 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    综上，本所承办律师认为，本激励计划的本次授予相关事项已经取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。

    二、本次授予的授予条件

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划（草
案）》；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查
阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 4-00151 号《审
计报告》；4．查阅了公司及激励对象分别出具的声明函等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列条
件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。

     根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法
律意见》出具之日，泰坦科技和激励对象均未发生上述任一情形。

     综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。

     三、本次授予的授予日

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划（草
案）》；2．查验了公司召开第三届董事会第二十二次会议相关会议资料；3．查验
了 公 司 2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 相 关 会 议 资 料 ； 4 ． 登 录 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

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                                         2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事
会确定本激励计划的授予日。

    （二）根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的限制性股票的授予日为 2022 年 3 月
1 日。

    （三）2022 年 3 月 1 日，公司独立董事发表独立意见，认为限制性股票授予
日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定，同时本次授予
也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

    （四）经本所承办律师核查，本次授予限制性股票的授予日为交易日，且是在
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划（草
案）》；2．查验了泰坦科技 2022 年第一次临时股东大会相关会议资料；3．查验
了泰坦科技召开第三届董事会第二十二次会议相关会议资料；4．查验了第三届监
事会第十九次会议相关会议资料；5．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询
本激励计划相关公告等。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会决议的授权，公司第三届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划的激
励对象为 213 人，授予限制性股票数量为 105 万股，授予价格为 136 元/股。

    经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：

    （一）本次授予的授予对象

    本次授予的授予对象共计 213 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人
员、董事会认为需要被激励的其他人员，均属于《激励计划（草案）》规定范围内
的激励对象。

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                                                       2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

        （二）本次授予的授予数量

        本次授予的限制性股票数量为 105 万股，占截至本《法律意见》出具之日公司
 股本总额的比例为 1.3771%（按四舍五入保留两位小数计算，以下同），本次授予
 的限制性股票具体分配情况如下：

                                                        获授的限制     占授予限制    占本激励计划
序号     姓名      国籍               职务              性股票数量     性股票总数    公告时股本总
                                                        （万股）         的比例        额的比例
一、董事、高级管理人员及其他实际控制人
 1      谢应波     中国              董事长                2.310          2.20%         0.0303%
 2       张庆      中国           总经理、董事             2.100          2.00%         0.0275%
 3       张华      中国          副总经理、董事            2.016          1.92%         0.0264%
 4      王靖宇     中国          副总经理、董事            2.016          1.92%         0.0264%
 5      定高翔     中国          副总经理、董秘            1.890          1.80%         0.0248%
 6      周智洪     中国             财务总监               1.890          1.80%         0.0248%
 7      许峰源     中国               董事                 1.680          1.60%         0.0220%
 8      张维燕     中国           行政人事总监             0.924          0.88%         0.0121%
                          小计                             14.826        14.12%         0.1944%
二、核心技术人员
 1      周晓伟     中国           核心技术人员             1.764          1.68%         0.0231%
 2      葛文辉     中国           核心技术人员             1.260          1.20%         0.0165%
 3      范亚平     中国           核心技术人员             1.260          1.20%         0.0165%
                          小计                             4.284          4.08%         0.0562%
三、其他激励对象
     董事会认为需要被激励的其他人员（202 人）              85.890        81.80%         1.1264%
                   合计（213 人）                          105.00       100.00%         1.3771%
       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
 本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
 公司股本总额的 20%。

       2、以上激励对象中谢应波、张庆，张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外，本
 计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
 其配偶、父母、子女。

       3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

        （三）本次授予的授予价格

        本次授予限制性股票的授予价格为 136 元/股。经本所承办律师核查，本次授
 予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

        （1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

                                                  9
德恒上海律师事务所                                      关于上海泰坦科技股份有限公司
                                         2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

    （2）本激励计划公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。

    综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。

    五、结论性意见

    综上所述，本所承办律师认为：

    （一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。

    （三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    （四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

    本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

    （本页以下无正文）




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