中信证券股份有限公司

                    关于上海泰坦科技股份有限公司

       部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

                            流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦
科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对泰坦科技募集资金投资项目“网络平台升级改造建设项目”结项并
将节余募集资金用于永久性补充公司流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，
发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 15 日出具的《关于同意上海泰
坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 19,062,315 股，每股发行价格为人民币
44.47 元，募集资金总额为 84,770.11 万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以
及其他交易费用共计 7,499.76 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
77,270.35 万元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并于 2020 年 10 月 27 日出具了“大信验字[2020]第 4-00038 号”《验资报告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具 体 情 况 详 见 公 司 2020 年 10 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》。
    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
                                                                           单位：万元
 序                                      项目投资总      拟投入募集资    预计达到可使
                    项目名称
 号                                          额              金            用状态日期
  1         网络平台升级改造建设项目         9,500.00         9,500.00    2022 年 4 月
  2         研发分析技术中心扩建项目         8,000.00         8,000.00    2023 年 4 月
  3           工艺开发中心新建项目          12,000.00        12,000.00    2023 年 4 月
  4       销售网络及物流网络建设项目        24,000.00        24,000.00    2023 年 4 月
                   合计                     53,500.00        53,500.00


       2021 年 3 月 15 日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的议案》，
同意公司新增 “网络平台升级改造建设项目”、“研发分析技术中心扩建项目”、
“工艺开发中心新建项目”、“销售网络及物流网络建设项目”的实施主体，以及
“工艺开发中心新建项目”和“销售网络及物流网络建设项目”的实施地点。具
体内容详见公司于 2021 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2021-
018）。
       三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
      公司本次结项的募集资金投资项目为“网络平台升级改造建设项目”。截至
2022 年 4 月 30 日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目名称        募集资金拟    累计已投入   尚需支付的     利息收入净     节余募集资
                 投资总额（1） 募集资金（2） 尾款（3）     额（4）        金（1）-（2）
                                                                          -（3）+（4）
 网络平台升      9,500.00      6562.54      0              186.70         3124.16

 级改造建设
 项目
      注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实
际转出金额以转出当日银行结息余额为准。


       四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

       1、公司信息化基础较好，自有信息化团队研发经验丰富，在平台升级开发
过程中通过迭代开发，模块复用，分步上线，持续应用优化等方式，确保平台升
级项目顺利实施的同时节约资金。

    2、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关
规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，通过严格规范采购、建设制
度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控
制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和
费用，形成了资金节余。

    3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投
资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    五、本次节余募集资金的使用计划

    鉴于公司募集资金投资项目“网络平台升级改造建设项目”已达到预定可使
用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司
拟将节余募集资金 3124.16 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结
息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

    节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，
公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、其他实施主体
签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终止。

    六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响

    公司本次对“网络平台升级改造建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于
永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公
司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使
用效率，满足日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最
大化。

    七、相关审核和批准程序
    2022 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    八、独立董事及监事会的意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、 法
规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》 的
有关规定。公司在募集资金投资项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充
流动资金是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使
用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司
和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》、《公司
章程》的有关规定。
    综上，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发
表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充
流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司部分
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署
页）




保荐代表人：




                      赵   亮                  鞠宏程




                                                 中信证券股份有限公司
                                                        年   月     日