北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/泰坦科技 指 上海泰坦科技股份有限公司
本次发行/本次向特定
泰坦科技本次向特定对象发行普通股（A 股）股
对象发行/本次向特定 指
票的行为
对象发行股票
《上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》 指
票申购报价单》
《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发
《股份认购协议》 指
行 A 股股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中信证券/主承销商/保
指 中信证券股份有限公司
荐机构
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有
《法律意见》 指 限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办
《实施办法》 指
法》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销
《实施细则》 指
实施细则》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别
中国 指 表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区
和澳门特别行政区
中国截至本《法律意见》出具之日现行有效的法
律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台
法律、法规 指
湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
律、法规
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20220439-00001 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及
发行过程和认购对象合规性情况出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所经办律师作出如下声明：
1．本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施办法》《实
施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有
关规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。
2．本所经办律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次发行人向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的合法、合
规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
3．本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所经办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有
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关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所经办律师在法律意
见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所经
办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5．本所经办律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，
其已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始
书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本《法律意见》的依据。
7．本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性发表如下法律意见：
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一、本次发行的批准与授权情况
（一）发行人的批准与授权
1．2021 年 7 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》《关于召开上海泰坦科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2．2021 年 7 月 22 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议
案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
3. 2021 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订
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稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案；
4. 2022 年 1 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
5. 2022 年 7 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》
《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相
关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
6. 2022 年 7 月 26 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上交所审核通过
2022 年 1 月 10 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海泰坦科技股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2022 年 4 月 25 日，中国证监会出具《关于同意上海泰坦科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]871 号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请；本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方
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案实施；该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必
要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批
准、核准及同意注册程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规
定。
二、本次发行的发行过程及结果
（一）《认购邀请书》的发送
截至发行申购日（2022 年 8 月 10 日）前，发行人及主承销商共向 160 名投
资者发送了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件。其中《认购邀请书》
主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股
数的确定程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等内容；《申购报价单》主
要包括申购人的承诺事项、认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认
的价格、金额、时间缴纳认购款、锁定期等内容。《认购邀请书》《申购报价单》
的内容及形式符合《管理办法》第六十七条、《实施细则》第三十八条的规定。
上述认购邀请文件具体发送对象包括：截至 2022 年 7 月 20 日发行人前 20
名非关联股东（剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、30 家证券投资基金管理
公司、18 家证券公司、7 家保险机构、85 家其他类型投资者，共计 160 名特定
对象。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范
围、《认购邀请书》及《申购报价单》内容符合《管理办法》《实施办法》及《实
施细则》的规定，合法有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所经办律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间 2022 年 8 月 10
日（T 日）上午 9：00-12：00 之间，共有 30 名投资者参与报价。经发行人、主
承销商与本所经办律师的共同核查确认，其中 29 名投资者按时、完整地发送全
部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民
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币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 128.97
元/股-160.00 元/股，1 名投资者长城基金管理有限公司未在 2022 年 8 月 10 日（T
日）下午 14:00 前送达除《申购报价单》外的其余申购相关文件，因此报价为无
效报价。具体投资者申购报价情况如下表：
序 申购价格 是否为有
申购对象名称 申购金额（元）
号 （元/股） 效申购
145.00 30,000,000
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新成长 16
1 136.00 40,000,000 是
号私募证券投资基金
130.00 50,000,000
145.00 30,000,000
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新成长 1 号
2 136.00 40,000,000 是
私募证券投资基金
130.00 50,000,000
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新成长 7 号
3 145.00 30,000,000 是
私募证券投资基金
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸远见成长 1 号
4 145.00 30,000,000 是
私募证券投资基金
天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安鑫赏 21
5 130.65 30,000,000 是
期私募证券投资基金
135.99 90,000,000
6 嘉实基金管理有限公司 是
131.19 120,000,000
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯
7 140.00 30,000,000 是
乐定增 9 号私募股权投资基金
8 高雅萍 131.61 350,000,000 是
9 JPMoorgan Chase Bank, National Associaation 137.50 51,000,000 是
10 易方达基金管理有限公司 131.30 340,000,000 是
11 太平基金管理有限公司 135.00 36,000,000 是
141.00 30,000,000
12 睿远基金管理有限公司 是
131.00 60,000,000
13 南方基金管理股份有限公司 128.97 46,000,000 是
160.00 30,000,000
14 蔡麟琳 155.00 30,000,000 是
150.00 30,000,000
134.30 30,000,000
西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世 7 号
15 132.10 40,000,000 是
私募证券投资基金
129.10 50,000,000
北京时间投资管理股份公司-时间方舟 3 号私募
16 130.03 30,000,000 是
证券投资基金
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份
17 129.77 90,000,000 是
有限公司万能产品
大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选 5 号集合
18 129.77 30,000,000 是
资产管理产品
大家资产管理有限责任公司-大家资产骐骥长乾
19 129.77 30,000,000 是
权益类资产管理产品
8
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134.30 100,000,000
20 广发证券股份有限公司 132.10 200,000,000 是
131.61 260,000,000
131.61 170,000,000
21 华泰证券股份有限公司 129.60 200,000,000 是
129.00 205,000,000
东海证券股份有限公司-东海证券海聚龙城 1 号
22 130.12 30,000,000 是
定增分级集合资产管理计划
23 金鹰基金管理有限公司 129.10 100,000,000 是
136.05 30,000,000
24 陈品旺 131.05 45,000,000 是
129.05 60,000,000
杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略 2 号私
25 131.61 30,000,000 是
募投资基金
136.00 60,000,000
26 浙江永安资本管理有限公司 是
132.00 80,000,000
130.99 35,000,000
27 诺德基金管理有限公司 130.10 96,000,000 是
130.00 101,000,000
135.81 95,000,000 是
28 财通基金管理有限公司
129.77 141,000,000 是
136.00 100,000,000
29 国泰君安证券股份有限公司 135.00 142,000,000 是
130.00 172,000,000
30 长城基金管理有限公司 132.00 60,000,000 否
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，上述申购对象具备相关法律、法
规、规范性文件及 《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合
《认购邀请书》的相关要求，上述申购符合《管理办法》《实施办法》《实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）本次发行价格
1．本次发行的定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日（2022 年 8 月 8 日）。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定
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价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 128.97 元/股。定价基准
日前二十个交易日期间为 2022 年 7 月 11 日至 2022 年 8 月 5 日，因公司股票在
定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为 2022 年 7 月 15
日。2022 年 7 月 11 日至 2022 年 7 月 14 日每个交易日的股票交易总额调整公式
如下：
V1= V0-D*W
其中，V0 为调整前该交易日的股票交易总额，D 为每股派发现金红利，每
股派发现金红利为 0.19948 元（含税），W 为该交易日的股票交易总量，V1 为
调整后该交易日的股票交易总额。
2．确定本次发行的价格
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，按照
《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次发行价格为 131.61 元/股。
（四）本次发行的配售情况
发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
序号 投资者姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 广发证券股份有限公司 1,519,641 199,999,952.01
2 国泰君安证券股份有限公司 1,078,945 141,999,951.45
3 财通基金管理有限公司 721,829 94,999,914.69
4 嘉实基金管理有限公司 683,838 89,999,919.18
5 浙江永安资本管理有限公司 607,856 79,999,928.16
6 JPMorgan Chase Bank, National Association 387,508 50,999,927.88
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新成长 16 号私
7 303,928 39,999,964.08
募证券投资基金
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新均衡成长 1
8 303,928 39,999,964.08
号私募证券投资基金
西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世 7 号私
9 303,928 39,999,964.08
募证券投资基金）
10 太平基金管理有限公司 273,535 35,999,941.35
10
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序号 投资者姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新成长 7 号私
11 227,946 29,999,973.06
募证券投资基金
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸远见成长 1 号私
12 227,946 29,999,973.06
募证券投资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐
13 227,946 29,999,973.06
定增 9 号私募股权投资基金
14 睿远基金管理有限公司 227,946 29,999,973.06
15 蔡麟琳 227,946 29,999,973.06
16 陈品旺 227,946 29,999,973.06
17 高雅萍 72,284 9,513,297.24
合计 7,624,896 1,003,512,562.56
经核查，本所经办律师认为，本次发行对象未超过《管理办法》及《实施细
则》规定的 35 名投资者上限。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确
定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实
施细则》的规定。
（五）缴款及验资
2022 年 8 月 10 日，主承销商向获得配售的 17 名获配对象发出《缴款通知
书》《股份认购协议》等文件，经本所经办律师核查，《股份认购协议》明确约
定了本次发行的认购标的、认购价格、认购数量及金额、支付方式、相关费用的
承担、限售期、双方的声明和保证、协议的生效与终止、保密条款、违约责任、
不可抗力、法律适用及争议解决等事项，符合《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
2022 年 8 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字
[2022]第 4-00024 号”《验资报告》，验证截至 2022 年 8 月 16 日 12 时止，17
家投资者申购资金合计人民币 1,003,512,562.56 元已足额、及时划入主承销商在
中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。主承销商在中国工商银行
股份有限公司北京燕莎支行开立的 0200012729201091597 账号本次实际收到泰
坦科技向特定对象发行申购资金总额为人民币 1,003,512,562.56 元。
2022 年 8 月 17 日，大信会计师事务所出具了“大信验字[2022]第 4-00031
号”《验资报告》，验证截至 2022 年 8 月 16 日止，发行人本次向特定对象发行
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
人民币普通股 7,624,896 股，募集资金总额为 1,003,512,562.56 元，减除不含税的
发行费用 18,328,561.10 元后，募集资金净额为 985,184,001.46 元。其中新增注册
资本人民币 7,624,896 元，资本公积人民币 977,559,105.46 元。
经本所经办律师核查，本所经办律师认为，发行人本次发行的缴款及验资程
序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实
施办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、
公正。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）发本次发行认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》规定，并且根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投
资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对
积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投
资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，均具有参与本次发行的主体资格，具体核查结论如下：
产品风险等级与
序号 投资者姓名/名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 嘉实基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 浙江永安资本管理有限公司 A 类专业投资者 是
6 JPMorgan Chase Bank, National Association A 类专业投资者 是
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新成长 16 号私
7 A 类专业投资者 是
募证券投资基金
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产品风险等级与
序号 投资者姓名/名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新均衡成长 1
8 A 类专业投资者 是
号私募证券投资基金
西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世 7 号私
9 A 类专业投资者 是
募证券投资基金）
10 太平基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸创新成长 7 号私
11 A 类专业投资者 是
募证券投资基金
上海泰旸资产管理有限公司-泰旸远见成长 1 号私
12 A 类专业投资者 是
募证券投资基金
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐
13 A 类专业投资者 是
定增 9 号私募股权投资基金
14 睿远基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 蔡麟琳 普通投资者 C5 是
16 陈品旺 普通投资者 C5 是
17 高雅萍 普通投资者 C5 是
（二）本次发行认购对象的私募投资基金备案情况
根据竞价结果，保荐机构（主承销商）和本所律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和产
品及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1. 财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、太平基金管理有限公
司、睿远基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其中，财通基金管理有限
公司、嘉实基金管理有限公司、太平基金管理有限公司分别以其管理的资产管理
计划产品参与认购并获得配售。经本所律师核查，上述参与认购并获得配售的资
产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基
金业协会进行了备案；另外，嘉实基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司分
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别以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配售的公
募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的
私募基金或资产管理计划登记备案手续。
2. 泰旸创新成长 16 号私募证券投资基金、泰旸创新均衡成长 1 号私募证券
投资基金、泰旸创新成长 7 号私募证券投资基金、泰旸远见成长 1 号私募证券投
资基金均为上海泰旸资产管理有限公司管理的私募投资基金；源乐晟-晟世 7 号
私募证券投资基金为西藏源乐晟资产管理有限公司管理的私募投资基金；时代伯
乐定增 9 号私募股权投资基金为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的
私募投资基金。上述泰旸创新成长 16 号私募证券投资基金、泰旸创新均衡成长
1 号私募证券投资基金、泰旸创新成长 7 号私募证券投资基金、泰旸远见成长 1
号私募证券投资基金、源乐晟-晟世 7 号私募证券投资基金及时代伯乐定增 9 号
私募股权投资基金均为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金。经本所律师核查，该等私
募投资基金及其管理人均已完成私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
3. JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外投资者，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记
备案手续；
4. 本次发行的认购对象广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司为证券公司、浙江永安资本管理有限公司为期货公司子公司、蔡麟琳、陈品旺、
高雅萍为自然人投资者，前述主体均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的
私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手
续。
综上所述，本所经办律师认为，根据本次发行的发行对象及主承销商提供的
资料，并经本所律师网络核查，本次发行的发行对象均按照《认购邀请书》的要
求提供文件，其中涉及私募投资基金及资产管理计划产品的配售对象均已履行了
相关备案程序，符合法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》的规定。
（三）发行对象的关联关系核查
经本所经办律师核查，本次发行的认购对象及最终获配对象不包括发行人、
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未直接或间接方式参与本次
发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象及最终获
配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向认
购对象及最终获配对象提供财务资助或者其他补偿
综上，本所经办律师认为，本次发行的认购对象及最终获配对象符合《管理
办法》《实施办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备
参与本次发行认购的主体资格。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日：
（一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并
获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册
程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定；
（二）本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》
内容符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效；本次发
行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程
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序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定；发行人本次发行的
缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次
发行的发行过程符合《管理办法》《实施办法》《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行的认购对象及最终获配对象符合《管理办法》《实施办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的
主体资格。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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