中信证券股份有限公司

                   关于上海泰坦科技股份有限公司

              使用募集资金向全资子公司提供无息借款

                      以实施募投项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海泰

坦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泰坦科技”）向特定对象发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文
件的要求，对泰坦科技使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目
的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海泰坦科技股份有限公司

向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕871 号），同意上海泰坦
科技股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行 A 股
股票 7,624,896 股，发行价格为人民币 131.61 元/股，本次发行的募集资金总额为
人民币 1,003,512,562.56 元，扣除相关发行费用人民币 18,328,561.10 元，募集资
金净额为人民币 985,184,001.46 元。2022 年 8 月 17 日，大信会计师事务所（特

殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大
信验字[2022]第 4-00031 号）。

    募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户

存储，公司、聚源生物与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

 二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A


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股股票募集说明书》，本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园项目”
和“补充流动资金”，具体使用情况如下：

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序号                   项目                     总投资         募集资金拟投入额
 1           泰坦科技生命科学总部园项目            77,434.59           77,434.59
 2                  补充流动资金                   24,900.00           24,900.00
                    合计                          102,334.59          102,334.59


       三、公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况

       公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的募投项目“泰坦科技生命科学总

部园项目”的实施主体为公司及全资子公司上海聚源生物科技有限公司（以下简
称“聚源生物”）。为了保障上述募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公
司拟使用募集资金向全资子公司上海聚源生物科技有限公司提供无息借款，用于
实施上述募投项目，总金额不超过 77,434.59 万元，借款根据募集资金投资项目
建设实际需要在借款额度内分期汇入，借款期限为自董事会审议通过之日起至上

述募投项目实施完毕。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签
署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。

       四、本次借款对象的基本情况

       1、公司名称：上海泰坦聚源生物科技有限公司

       2、注册地址：上海市奉贤区陈桥路 1876 号 2 幢 1 层

       3、注册资本：1,000.00 万元人民币

       4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       5、法定代表人：张庆

       6、成立日期：2021 年 5 月 28 日

       7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息

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咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；日用百货销售；劳动保护用
品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用

品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；家具销售；第一类医
疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；图文设计制作；软件开发；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；信息系统集成服务；专用

设备修理；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。

    8、股权结构：聚源生物为泰坦科技持股 100%的全资子公司。

    9、聚源生物最近一年的主要财务数据（经审计）

               项目                    2021 年 12 月 31 日/2021 年度（元）
               总资产                              976,528.61
               净资产                              886,960.45
               净利润                              -113,039.55

    五、本次借款的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向公司全资子公司聚源生物提供无息借款，是基于募投项
目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情况。聚源生物是公司全资子公司，公司向其提
供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集资金的使用

方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。

    六、本次借款后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司和聚源生物已开立募集资金存储专用账户，
并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。上述募集资金专户仅用于公司本次向特定对象发行 A 股股票的募投

项目“泰坦科技生命科学总部园项目”和“补充流动资金”所需募集资金的存储


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和使用，不得用作其他用途。公司及全资子公司聚源生物将严格按照《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定要求规范使用募

集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

    七、履行的程序

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借
款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司聚源生物提供
无息借款，用于实施募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”，总金额不超过

77,434.59 万元，借款根据募集资金投资项目建设实际需要在借款额度内分期汇
入，借款期限为自董事会审议通过之日起至上述募投项目实施完毕。董事会授权
公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财
务部门具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司聚源生物提供无息借款以实施

募投项目的相关所有事项，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计
划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金向全资子公

司聚源生物提供无息借款以实施募投项目。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司聚源生物提供无息借款以实
施募投项目的相关所有事项，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用
计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、


                                   4
法规、规范性文件的相关规定。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股
东的利益。综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司聚源生物提供无

息借款以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：泰坦科技使用募集资金向全资子公司聚源生物提供
无息借款以实施募投项目的事项，已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三
届监事会第二十四次会议分别审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，
履行了必要的法律程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司使

用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，不会影响公司募投项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综
上，保荐机构对泰坦科技使用募集资金向全资子公司聚源生物提供无息借款以实
施募投项目无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司使用
募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：




                     鞠宏程                   元彬龙




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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