中信证券股份有限公司
关于上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海泰坦科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人概况..................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况................................................................................... 19
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
............................................................................................................................... 22
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况................................................................................................................... 23
五、保荐机构承诺事项....................................................................................... 24
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序........................................... 25
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排................................................... 27
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论....................................................... 28
2
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
统一社会信用代码 91310000667780236Q
名称 上海泰坦科技股份有限公司
住所 上海市徐汇区钦州路 100 号一号楼 1110 室
法定代表人 张庆
注册资本 人民币 76,248,960 元（本次发行前）
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危险化学
品经营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、生
物技术、化工原料及产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，化工设备、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、机械设备、
电子产品、办公用品、日用百货、家具、实验室设备销售，医疗器
经营范围
械经营，商业信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，电脑图文
设计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、销售，建筑装修装
饰建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，信息系统
集成服务，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，
非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），自有设备租赁，实验
室仪器设备的安装、调试、维修（限上门），从事货物及技术进出口
业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2007 年 10 月 18 日
营业期限 2007 年 10 月 18 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
核准日期 2021 年 6 月 23 日
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司通过提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科研
信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求，目前
已成为国内科学服务行业的领先企业。
公司致力于为国内科学研究、科技创新及产业升级提供重要支撑和保障。首
先，公司通过销售人员日常销售维护及服务，对客户研发方向、历史采购数据及
行业趋势进行分析，掌握了客户需求。然后，公司为满足客户需求，研发建设了
3
自主品牌，并以 OEM 的模式进行生产。同时，为保证产品的完整性，公司外购
第三方品牌产品，并与自主品牌产品共同形成完整的产品矩阵，对外实现销售。
最后，公司通过建设科学服务平台“探索平台”、建立仓储物流系统等，为客户
提供稳定可靠、方便、快捷的产品和服务。公司客户可以在公司“探索平台”上
自主选择购买公司自主品牌产品和第三方品牌产品，并进行一站式采购。
公司产品覆盖了客户研发准备、研发过程、研发后期和生产质控等科学研发
各个阶段，下游客户涵盖高校、科研院所、政府机构和创新研发型企业等，分布
在生物医药、新材料、新能源、节能环保、食品日化、分析检测、智能制造等各
领域。公司产品具体如下：
（1）科研试剂
科研试剂主要指在科学研究和分析检测过程中用到的化学和生物试剂。科研
试剂在科技创新中具有重要地位，在实验中科研试剂质量的高低直接影响前沿创
新的过程选择与结果体现。目前公司科研试剂根据产品特性、品类、品牌和应用
等因素主要分为高端试剂和通用试剂两大类，拥有两个自主试剂品牌： Adamas
和 Greagent，同时对外销售 Sigma-Aldrich、Merck、Fisher、TCI 等国际知名品牌，
提供了超过数十万种不同试剂、形成较完善的科研试剂产品线。
（2）特种化学品
特种化学品是指化工产品生产过程中使用的功能性助剂，主要包括醇醚酯类、
异构烷烃类、碳氢溶剂、单官能溶剂和多官能溶剂等，具有用量大、需要持续试
样、指标参数随客户工艺调整等特点，主要用于生物医药、新材料、食品日化、
涂料油墨等工业领域。
目前，公司销售了超过 2,000 种特种化学品产品，包括自有品牌 Tichem 及
陶氏、巴斯夫、伊斯曼等多个国际知名品牌。其中，公司自主品牌 Tichem 拥有
超过 1,500 种产品。
（3）科研仪器及耗材
科研仪器及耗材主要指在科学研究和分析检测过程中用到的研发设备及相
关消耗材料。科研仪器及耗材在科技创新中亦具有重要地位，为科研人员的科技
创新提供实验工具，是科技创新“工具库”。目前公司科研仪器及耗材主要包括
4
仪器设备和实验耗材，拥有两个自主仪器和耗材品牌：Titan Scientific 及 Titan，
同时并外购了梅特勒-托利多（METTLER TOLEDO）、安捷伦（Agilent）、珀金
埃尔默（PerkinElmer）、赛默飞（Thermo-Fisher）、3M、康宁（Corning）等国际
知名品牌产品，提供超过 2 万种不同科研仪器及耗材、形成较完善的产品线。
（4）实验室建设及科研信息化
实验室建设及科研信息化服务主要是公司为客户提供与科研相关的配套实
验室设计建设和科研管理信息化系统项目。
2、发行人核心技术
公司核心技术主要体现在以产品研发为主的产品类技术和以信息系统为核
心的平台类技术两方面。
公司核心技术主要包括：（1）产品类技术，即通过自身的研发积累，形成自
主品牌的科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服
务，产品类技术可直接对应自主品牌产品；（2）平台类技术，即通过自主设立的
科学服务平台“探索平台”和建立完善的仓储物流系统，提升公司经营管理效率
和客户用户体验，以助力公司业务发展，平台类技术无法与具体产品相对应，但
支撑了公司整个销售和仓储物流体系。
核心技术类别 核心技术细分 描述
1）用于有机合成的流动化学技术、平行反应技术，
覆盖了不对称合成、催化加氢、光诱导反应、氟化、
成环反应等诸多反应类型；
2）应用于特种化学品、通用试剂、高端试剂的多种
纯化分离技术；
合成、纯化技术
3）针对化学品的结构式确定、纯度确定的综合型分
析检测方法和技术，主要包括：液相色谱-质谱联用
分析、气相色谱-质谱联用分析、手性分析和测试技
产品类技术
术、核磁共振分析技术、电感耦合等离子体发射光谱、
元素分析、傅里叶红外光谱分析、紫外分析。
1）针对生物领域原材料的抗体、血清、酶、蛋白质
的制备技术；
生物制品技术
2）针对生物领域耗材的精密模具设计技术、精密模
具机械加工技术、红外灭菌技术、表面处理技术。
1）针对特种化学物在客户各个应用领域的材料配方
特种配方技术
技术
1）基于分布式架构的电商平台，能够实现多地快速
平台类技术 智能云平台技术 访问，并实现电商平台与运营 ERP 系统的实时对接，
方便业务运营效率高、准确度高；
5
核心技术类别 核心技术细分 描述
2）对客户的搜索、查找、购买等数据进行管理和分
析的数据分析处理技术；
3）基于客户特性的人工智能推荐技术；
4）集成结构式绘制、搜索、数据集成管理的科研管
理云平台技术。
1）基于分布式仓储的智能仓储分配技术、物料自动
分拣技术；
智慧仓储物流技术 2）基于产品二维码、RFID 的智能识别技术、智能验
证、质量跟踪技术；
3）基于数据挖掘的智能物流规划技术。
（1）产品类技术
具体情况如下：
技术
序号 名称 应用领域 核心技术描述
来源
公司持续推进流动化学技术的研究和应用，自主设计并成
功开发了流动化学反应装置，将微反应技术与多项传统有
机合成技术相结合，让原料在流经反应器的过程中被施加
反应条件发生转化，解决自主高端试剂品牌中新型杂环分
子（嘧啶、吲哚、吡啶、噻唑、噻唑类）、新型含氟药物
砌块、新型芳香族硼酸类化合物在传统工艺合成制备中面
临的工作环境要求高、反应原料要求高、反应条件剧烈且
不易控制、选择性较差等问题。公司开发的流动化学装置
传质传热迅速、系统响应快、安全性能高；反应规模由进
流动 样时间控制，易实现不同量级规模的连续生产；可与在线
自主高端 自主
1 化学 监测、在线纯化等设备连用，实现自动化、一体化操作。
试剂 研发
技术 流动化学合成中实时反应量较小，易于控制；反应器散热
迅速，可避免局部过热带来的危险;各步骤串联操作，生
产线处于全封闭状态，加料无需打开反应器，可防溶剂挥
发、试剂泄漏；各步骤串联进行能减少溶剂使用与废物排
放；操作人员仅需通过仪器设定实验参数，无需长时间停
留在工作间。流动化学反应器占地面积小，在 5 平方米面
积内即可完成整套装置搭建工程；工作人员通过控制面板
调节实验参数实现研发与生产，进一步降低劳动成本。不
仅降低了反应的危险性，同时有效提高了反应收率、降低
危废排放，真正做到合成制备的高效安全、绿色环保。
公司采用后接枝法研发制备一系列氨基、羟基、巯基等多
自主特种 官能团改性的新型吸附剂，用于公司自主特种化学品的金
金属 化学品、 属离子去除、自主通用试剂和药用高端试剂的精制纯化
离子 自主通用 等。该技术能有效去除产品中残余微量的 Cu、Pd、Rh、 自主
2
去除 试剂、自 Pt、Hg、Fe、Pb、Pt、Ni、Cd、Cr、Mn 等金属离子，能 研发
技术 主高端试 大幅提升自主特种化学品的品质和行业应用范围，提升自
剂 主通用试剂、高端试剂产品线的质量稳定性。该系列吸附
剂具有高吸附容量、可重复使用、无二次污染等产品特性。
平行 公司成功开发了三种类型的平行反应技术：1）低温、室
自主高端 自主
3 反应 温、高温下微量、小体积平行合成反应；2）适合开放体
试剂 研发
技术 系、无水空气氛下的平行合成反应；3）支持气体参与的
6
技术
序号 名称 应用领域 核心技术描述
来源
高气密性、惰性气体保护的绝对无水无氧、高温封管、低
温避光的平行合成反应。利用三个技术平台进行三大类反
应并用于自主高端试剂分子库的建设。公司利用平行反应
技术平台快速高效完成药物活性分子库的合成、工艺路线
优化；快速完成分子砌块库的合成开发，对同一母核产品
进行不同修饰，快速合成多种化合物。
针对新材料及高端装备领域对耐腐蚀具有苛刻的要求，公
材料
特种化学 司开发出多品种多组合的特种化学品，在国内较早满足了 自主
4 配方
品 环保水型材料特殊的附着力、耐盐雾化的需求，同时大幅 研发
技术
降低 VOC 排放对环境的影响。
公司开发一系列手性膦配位铑催化剂，实现对含有碳碳、
碳氮、碳氧双键的烯烃、亚胺和酮类等前手性底物加成转
不对
化为手性中心含氢的产物，相比手性辅剂诱导的不对称方
称合 自主高端 自主
5 法，具有原子经济性、反应洁净性、产物单一性等优势，
成技 试剂 研发
反应温和、催化剂用量少、反应时间快速，实现常温常压
术
下对羰基、亚胺的加成。该技术用于合成一系列自主高端
试剂品牌胺类、醇类活性分子，能够直接应用于药物研究。
公司研究柱前衍生技术，针对手性产品利用反相液相色
谱，使用常规 C18 柱，无法达到对映异构体的分离目的，
手性 采用 Marfey 试剂对手性产品进行柱前衍生，利用常规 C18
特种化学
分析 柱即可得到良好的分离。通过该柱前衍生方法，实现对 自主
6 品、自主
检测 1500 多种手性产品良好的分离。公司通过对手性柱及流 研发
通用试剂
技术 动相的筛选，对分离条件摸索及优化，利用正相、反相手
性柱，成功分离 1000 多种手性产品。通过上述检测技术
研究，建立起完善的手性产品分析检测技术。
（2）平台类技术
具体情况如下：
技术
序号 名称 应用领域 核心技术描述
来源
基于数据库中化学品性质特性（包含对水、空气敏感物
智能 自主试 质、强腐蚀性物质、易燃易爆品、剧毒品等），通过智
仓储 剂、管理 能算法基于最小包装和化学特性的分区仓储管理，图形 自主
1
物流 及物流服 化配货界面及最短配货路径设计，化学品特殊包装要求 研发
技术 务 智能化判断，化学品运输条件及方式智能设计，分布式
运输路径设计及优化等。
1）数据采集：用户行为触发浏览器对被统计页面的
HTTP 请求，页面中的埋点 JavaScript 片段被执行，实现
用户 数据的收集，数据收集完成后，请求后端的数据接收脚
数据 本，将收集到的数据通过 HTTP 参数的方式传递到后端，
自主试
采集 后端脚本解析参数并按固定格式记录到访问日志数据 自主
2 剂、仪器、
及分 库中； 研发
耗材品牌
析技 2）数据处理：在数据获取的基础上，进行数据抽取、
术 转换和加载的处理,除去模棱两可的数据等，并转换形成
与来源于其它数据采集应用匹配的数据结构和存储；
3）数据挖掘分析：对用户来源、用户兴趣产品、用户
7
技术
序号 名称 应用领域 核心技术描述
来源
访问习惯、用户活跃度、购买数据等进行智能挖掘分析，
用于产品开发、客户产品推荐、市场活动等。
1）分子结构的精确描述，利用 SMILES 规范
（SimplifiedMolecularInputLineEntrySpecification，简化
化合
分子线性输入规范），可以明确描述化学品的三维分子
物信 自主科研
结构； 自主
3 息处 软件及信
2）化学品相似度分析，基于 Tanimoto 系数和算法进行 研发
理技 息系统
化学品结构相似度的比较和分析；
术
3）通过描述和比较，利用预测算法进行新产品开发路
径规划设计、效用预测等。
1）基于分布式架构的电商平台，能够实现多地快速访
问，并实现电商平台与运营 ERP 系统的实时对接，方便
智能 电商平 业务运营效率高、准确度高；
云平 台、内部 2）对客户的搜索、查找、购买等数据进行管理和分析 自主
4
台技 运营管理 的数据分析处理技术； 研发
术 系统 3）基于客户特性的人工智能推荐技术；
4）集成结构式绘制、搜索、数据集成管理的科研管理
云平台技术。
（三）发行人主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 2020 年 2019 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 224,599.77 208,945.26 168,714.19 84,379.40
非流动资产 67,996.11 50,391.46 16,329.86 8,741.52
资产总计 292,595.88 259,336.72 185,044.04 93,120.92
流动负债 92,405.01 84,844.98 37,654.22 36,644.57
非流动负债 31,492.96 12,885.17 1,956.80 113.58
负债合计 123,897.97 97,730.15 39,611.01 36,758.15
归属于母公司所
164,405.68 157,600.93 143,802.42 56,361.49
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 117,921.73 216,423.84 138,448.47 114,409.69
营业利润 4,654.77 17,066.24 11,262.09 8,400.52
利润总额 4,652.72 16,971.64 11,741.89 8,386.81
归属于母公司所有者的净利润 4,053.47 14,395.43 10,276.10 7,411.79
8
3、主要财务指标
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
毛利率 19.97% 21.25% 21.27% 23.89%
净利润率 3.68% 6.57% 7.36% 6.44%
加权平均净资产
2.54% 9.53% 13.82% 17.79%
收益率（扣非前）
加权平均净资产
2.12 8.23% 12.30% 16.67%
收益率（扣非后）
基本每股收益（扣
0.53 1.89 1.70 1.40
非前）
基本每股收益（扣
0.44 1.63 1.52 1.32
非后）
流动比率 2.43 2.46 4.48 2.30
速动比率 1.59 1.77 3.79 1.85
资产负债率（母公
34.73% 30.79% 18.11% 35.98%
司）
利息保障倍数 4.68 18.33 16.44 13.13
总资产周转率 0.43 0.97 1.00 1.44
存货周转率 1.38 4.00 5.08 5.73
应收账款周转率 2.01 4.98 4.15 4.68
（四）发行人存在的主要风险
1、核心竞争力风险
（1）核心技术泄密风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司的核心竞争力，也
是公司保持市场竞争优势的关键因素，因此研发人员是公司核心技术研发关键所
在。同时，公司采取 OEM 的生产模式，发行人向 OEM 厂商提供产品设计、工
艺路线、质量标准等基础资料，再由 OEM 厂商进行生产。由于研发人员和 OEM
厂商各自均掌握一部分公司的核心技术，因此公司存在核心技术泄密风险，一旦
技术失密，将会对本公司竞争优势的延续造成一定的不利影响。
（2）核心技术人员流失风险
公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依靠专业人才，
特别是核心技术人员。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和
管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人
9
才或者公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成一定的不利影响。
2、经营风险
（1）区域拓展风险
公司成立于上海，成立初期主要服务于江浙沪地区，华东地区业务收入占比
较高。报告期内，公司主营业务收入主要来源于华东地区，较为集中。由于科学
服务行业特点，公司向新区域拓展业务不仅需要产品技术支持，亦需要物流和仓
储的配套跟进，因此存在一定的风险和挑战。
公司在经营中存在不完全熟悉新地区仓储物流情况及相关客户需求的情况，
同时在业务拓展中在目标地区可能已存在一个或多个现有的市场参与者，其凭借
当地开展业务的经验及更强的当地客户的认知度，将对公司在该区域的市场拓展
造成一定阻碍。公司后续如果无法持续将业务拓展到更多的区域，将对公司的发
展造成一定的不利影响。
（2）采购种类较多的风险
公司为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，
供货的及时性及产品种类的丰富性是保障良好用户体验的基础。如果公司无法及
时向 OEM 厂商或第三方品牌代理商采购相关产品，公司将无法及时向客户提供
其所需的产品，从而将影响公司下游用户的用户体验，进而损害公司在客户中已
经建立的良好声誉，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（3）仓储物流风险
公司主要销售产品包括各类化学品，其中部分产品属于危险品范畴，该类型
产品运输及仓储需要严格的管理和内控制度。公司若未来在生产经营中公司或公
司仓储物流伙伴出现发生安全事故，并导致相关资质证书被取消，将对公司物流
配送造成一定不利影响，进而将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（4）租赁到期无法续租及租金上涨的风险
公司的仓库及各子公司的办公场所均为租赁物业，公司可能无法按照商业合
理条款在有关租约到期后成功延期或续租，公司租赁物业存在到期后搬迁的可能
性，从而影响到公司的业务稳定性。同时，搬迁过程中存在的营运中断和高额的
10
搬迁开支，将对公司经营业绩造成一定的风险。
此外，公司业务涉及危险化学品，因此公司租赁的危险化学品仓库需要有危
险化学品经营许可证。由于拥有危险化学品经营许可证的仓库供给较为有限，因
此公司未来延期租金存在上涨或无法及时租赁的可能，从而对公司经营业绩造成
一定的不利影响。
（5）产品质量风险
公司对外销售的科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材具有种类及数量繁
多的特点，目前公司主要通过 OEM 厂商生产和向第三方品牌进行采购，但随着
采购量逐步增大，公司采购产品的质量将存在一定的风险。如公司后续无法保证
相关产品质量，将对公司的经营和声誉造成一定的不利影响。
（6）高校的自主科研用品采购平台对公司销售产品制约风险
公司客户中包含大量高校及科研院所，针对科学服务领域，高校及科研院所
院所采用多种采购模式，包括开放式采购平台采购、统一采购管理平台采购、招
投标采购、自行采购等。高校和科研院所的自主科研用品采购平台，与 IT 产品
申领平台类似，主要用于高校和科研院所内部管理及信息公开，而非通常意义上
的商业购销品台。高校及科研院所会让合格供应商将其产品及服务列示于平台上，
由科研项目组根据实验需求，通过该平台向合格供应商发起采购。合格供应商在
获取采购需求后，再在各自内部系统下单，再向对应项目组发货。公司作为供应
商，同高校及科研院所内部平台等共同服务科研人员，并通过在产品数量、产品
质量、综合服务能力等方面的积累同其他供应商及外部采购平台展开竞争。如果
高校将公司从其合格供应商名录中剔除，将会对公司经营业绩造成不利影响。
3、市场风险
（1）市场竞争的风险
近几年来，国际巨头美国赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）、德
国默克（Merck KGaA）等公司加大在中国的投资力度，上述国际巨头在品牌声
誉、产品质量等方面均具有较强竞争力，国内参与者与国际巨头相比仍有较大的
差距。而国内科学服务公司起步普遍较晚，在未来的市场拓展中将面临国际巨头
的激烈竞争。同时，目前国内科学服务行业市场集中度较低，同类型企业市场竞
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争较为激烈，且未来可能将有更多的企业进入该行业，综合科学服务提供商和产
品型科学服务提供商均会对公司业务发展形成冲击。因此，如果公司不能在技术
水平、成本控制、市场拓展等方面保持优势，将对公司的盈利能力和市场份额造
成一定的不利影响。
4、法律风险
公司主要产品包括种类众多的科研试剂和特种化学品，其中部分试剂和特种
化学品涉及危险化学品领域，其研发、分析检测、存储及运输等方面均涉及环保
和安全生产相关的法律法规的影响。
化学品管理，尤其是危险化学品管理方面的法律法规众多，且监管趋势日益
严格，而公司生产经营涉及的客户及供应商众多，因此公司经营中存在一定的法
律风险。
5、财务风险
（1）应收账款较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 28,757.19 万元、37,892.40 万
元、48,946.93 万元和 68,200.77 万元，占营业收入的比例分别为 25.14%、27.37%、
22.62%和 57.84%，占比较高。公司主要客户均为高校、科研院所、政府机构和
企业研发检测部门，商业信誉良好，且公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，
但若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公
司经营业绩造成一定的不利影响。
（2）存货规模较高的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,718.91 万元、26,174.90 万元、
59,065.21 万元和 78,085.10 万元，占总资产的比例分别为 17.95%和 14.15%、
27.29%和 66.22%，占比较高。为保证及时响应下游客户需求，公司根据市场情
况积极备货，因此公司存货品类较多，数量较大，且仓库分布较广，公司的存货
管理难度较高。如果公司存货管理不佳，导致存货规模过大，或存货出现滞销等
情况，则可能降低发行人运营效率，对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（3）毛利率波动风险
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受公司推出新产品及调整部分产品价格等因素的影响，报告期内科研试剂、
科研仪器及耗材毛利率呈下降趋势。随着公司的继续发展，若公司继续调整产品
结构及部分产品价格，公司的科研试剂、科研仪器及耗材毛利率存在波动风险。
6、未来业务及产品拓展风险
本次募集资金将用于支持公司业务及产品拓展，针对海内外客户的多样化需
求，公司持续对工艺进行升级，并拟开发一系列产品。如果新开发产品及工艺不
能有效满足客户需求，无法得到客户的认可，公司产品市场及业务的拓展将面临
一定风险。
随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将快速扩大，将对公
司经营管理、市场开拓等方面都提出了更高的要求。若公司管理团队的管理水平、
风险控制能力无法适应业务发展的需要，公司将面临一定经营管理风险，对公司
核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生不利影响。
7、其他风险
（1）本次发行失败的风险
本次向特定对象发行方案尚需中国证监会同意注册，中国证监会能否同意注
册，以及最终中国证监会同意注册的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等多方面因素影响，
存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
（2）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过 7,624,896 股，募集资金总额不超过 102,334.59
万元（含），在扣除发行费用后将用于“泰坦科技生命科学总部园项目”和“补
充流动资金”。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的
风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
（3）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策
以及行业发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性
研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期
13
性变化等因素影响而需求不足，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期
水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
公司对募集资金投资项目在技术方案、研发方向、市场前景等方面都经过仔
细分析和周密计划，但募集资金投资项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对
手的发展、产品价格的变动、市场规模的变化等发生调整，建设计划能否按时完
成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。
（4）无法取得募投项目土地的风险
关于募投项目土地使用权的取得事宜，经政府相关部门确认，目前正在进行
土地规划调整工作，已于 2021 年 10 月 20 日在上海奉贤规划和自然资源局官方
网站进行公示及意见征询，并于 2021 年 12 月完成土地规划调整，之后启动土地
招拍挂程序。募投项目用地的土地使用权招拍挂程序尚未履行，公司将在招拍挂
程序履行完毕后与国土相关部门签订土地使用权出让合同，积极办理土地使用权
证相关手续。公司已就该项目用地与上海市奉贤区国资委下属相关单位上海市工
业综合开发区有限公司签署了相关投资意向书。
公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存在一
定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对募投项目的实施产生不
利影响。
（5）募投项目支出增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模金额较大。在项目建设达到预定
可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。如公司募集资金投资项目
收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（6）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，
总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升
公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，
短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司
股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
14
（7）合源一期基金的决策可能与公司利益发生冲突的风险
公司拟作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立合源一期基
金。基金目标募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中公司将认缴出资
3,100.00 万元，在最低目标募集额中占比 28.97%，本次投资的资金来源为公司自
有资金。
谢应波（公司实际控制人、董事长）、张庆（公司实际控制人、董事、总经
理）及定高翔（董事会秘书和副总经理）为合源私募的主要股东。合源一期基金
投资决策委员会由四人组成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基
金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则，公司实际控制人、董事、高管可
以控制对合源一期基金的投资决策，公司可以通过实际控制人、董事及高管对基
金的投资决策产生间接影响。
合源一期基金已在投资目的、投资方向、投资决策机制、合伙协议约定的基
础上，通过内部控制制度的建立和执行、委派相关人员持续跟进基金运作情况以
及公司实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔和合源私募出具承诺函等措施保障
公司的利益，通过上述措施将有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务
及战略发展方向相关。但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程中，不排除
可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生冲突时，无法保障上市公司利益的
风险。
（8）土地使用权取得价格高于测算的风险
本次募投项目的土地价格测算，按照公司目前与上海市工业综合开发区有限
公司签署的《投资意向书》约定的土地价格 80-100 万元/亩的下限，即 80 万元/
亩，加上各项税费 2 万元/亩，合计 82 万元/亩。由于最终的土地价格需在招拍挂
等流程后确定，若未来最终确定的价格高于该测算价格，将导致募投项目土地投
入高于募集资金规划金额，则高出部分将由公司使用自有资金进行补足。
（9）公司生产组织管理能力不足的风险
目前，公司自主品牌产品采用 OEM 的生产方式。公司在 OEM 生产管理的
过程中积累了供应商管理、生产流程控制、质量控制、技术参数方案设计等经验。
本项目平台建设部分产品由 OEM 转为自主生产，自主生产后对生产组织管理能
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力、质量控制等要求将进一步提升，若公司不能及时提升生产组织管理能力，将
导致项目建设进展及收益情况不达预期。
（10）人才获取不达预期的风险
本募投项目涉及高端仪器及关键部件的研发生产，属于技术密集型领域，需
要大量的研发投入和长期的技术积累。目前公司在常规仪器生产方面已有部分储
备，仍需要进一步引进高端仪器及关键部件研发制造相关的技术人才。若相关人
员引进不及预期、无法满足本项目平台的建设需求，将导致项目建设进展及收益
情况不达预期。
（11）部分高端产品研发制造进度不达预期的风险
高端仪器及关键部件的研发制造技术门槛较高，在部分高端产品研发过程中，
可能面临研发进度或成果不达预期的情况。此外，科研成果要实现产业化，还需
要综合考虑用户使用需求、生产成本控制等因素，在可靠性、实用性、标准化等
方面进行进一步的工艺开发，均需要人才及经验积累。因此，本项目存在部分高
端产品研发制造进度不达预期的风险。
（12）科学仪器设备市场竞争的风险
目前，高端科学服务仪器市场基本被国际巨头如赛默飞、丹纳赫等占据，其
技术实力领先、具备先发优势。同时，国内企业正不断提升技术水平、推出新产
品，未来可能将有更多的企业进入行业，对公司业务持续扩张形成冲击。若行业
内进入者不断增加、公司研发制造能力无法持续提升，将对募投项目产能消化及
收益实现造成不利影响。
（13）影响募投项目效率预测的主要因素及项目实施的主要风险
公司在结合历史经营数据、目前实际经营情况和发展规划的基础上，综合考
虑市场发展趋势来预测募投项目达产后各年效益情况。效益预测的核心为销售收
入及营业成本，其中销售收入主要受达产后的产能、产品单价、产销率等影响；
营业成本主要受原材料价格、折旧及摊销费用等影响。因此，影响募投项目效率
预测的主要因素为达产后的新增产能、产品单价、产销率、原材料价格、折旧及
摊销费用。
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考虑上述主要因素，公司在项目实施过程中存在如下风险：
①募投项目新增产能不及预期的风险
本次募投项目中的科学服务研发转化功能型平台拟生产十七种产品，预计将
于募投项目开始建设五年后完全达产，完全达产后每年拟实现的产能为 191.34
万件试剂、4.00 万台仪器产品，实现产能较高；尤其对于其中生物试剂（盒）、
转染试剂/免疫磁珠等、光谱质谱及色谱试剂、质谱仪、高性能色谱仪、光谱仪、
高端生物仪器产品，产品研发生产具有一定门槛且目前公司自主品牌生产销售较
少。若公司无法持续提升研发生产能力，则可能导致相关产品无法顺利生产、无
法达到新增产能预期，从而降低产品销售收入，对募投项目效益实现造成不利影
响。
②产品单价下滑的风险
由于公司相同种类产品的品类/型号繁多，且不同品类/型号之间价格差异较
大，故本次募投项目中科研试剂研发制造类产品和科研仪器研发制造类产品的预
测价格主要依据公司自主品牌高端试剂同类型产品、公司自主品牌科研仪器及耗
材产品近年整体平均价格、订单价格以及市场相似产品价格进行测算，科研物资
战略储备基地及科研物资进出口通报关平台产品预测价格主要依据公司第三方
高端试剂、科研仪器及耗材等同类型产品近年整体平均价格、订单价格以及市场
相似产品价格进行测算。在本次募投项目实施过程中，若行业竞争加剧、下游市
场需求发生变化，可能使公司产品销售单价下滑，降低销售收入，导致本次募投
项目效益不及预期。
③产销率不及预期使产能无法消化的风险
在本次募投项目中，公司按照以销定产的原则对“科学服务研发转化功能型
平台”进行投入安排及收益测算，假设当年生产的产品均全部实现销售，产销率
为 100%，完全达产后实现的年销售收入将达到 65,719.60 万元。若出现相关产品
市场需求下降、市场竞争加剧，或产品品质无法满足客户需求、销售渠道拓展不
足等不利情形，可能导致公司生产的产品出现滞销情况，则各年产销率将无法达
到 100%、新增产能无法消化，从而降低产品销售收入，对募投项目效益实现造
成不利影响。
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④原材料及成品采购价格上升使成本增加的风险
在本次募投项目营业成本测算中，各类产品根据公司现有同类产品成本占收
入比重进行预估。其中原材料及成品采购成本占本次募投项目营业成本比例约
80%，比例较高，若未来主要原材料和成品采购价格出现较大上涨，将直接影响
公司本次募投项目产品的成本及毛利率，对募投项目效益实现造成不利影响。
⑤募集资金投资项目实施后折旧摊销大幅增加的风险
本次募集资金大部分用于项目投资，本次募集资金到位后将增加公司车间、
仓库建设投入、办公楼及设备投入等，项目建成后，固定资产、无形资产将有较
大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投入运行后，公司每年预
计将新增折旧、摊销金额 3,086.35 万元，占公司 2021 年度营业收入的比例为
1.43%、占公司利润总额的比例为 18.19%，若本次募投项目的收入规模不达预期，
公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。
（14）本次募投项目实施使公司经营模式和业务结构发生变化的风险
本次募投项目拟通过“科学服务研发转化功能型平台”实现科研试剂及仪器
的自主生产，作为公司现有 OEM 生产模式的补充，扩大自主生产产品的销售收
入；并通过“科研物资战略储备基地”及“科研物资进出口通报关平台”实现进
出口销售业务，扩大第三方品牌销售收入。
在经营模式方面，随着募投项目达产，公司将增加自主生产模式，由于 OEM
生产与自主生产各具优势，募投项目达产后公司拟将两种模式相互协同配合并预
计仍以 OEM 为主，但不排除未来由于自主生产产品销售情况良好而使自主生产
模式收入占比高于 OEM 生产模式。在业务结构方面，随着募投项目达产，公司
自主品牌及第三方品牌的销售收入均将提升，且公司预计两者占比将保持目前的
均衡状态，但不排除由于市场竞争加剧、公司技术迭代较慢、生产工艺优化及产
能消化不足，未来自主品牌销售收入增长不及预期，导致销售收入以第三方品牌
为主。因此，公司存在经营模式及业务结构发生变化的风险。
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二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以
注册决定的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
即 2022 年 8 月 8 日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 128.97 元/股。定价基
准日前二十个交易日期间为 2022 年 7 月 11 日至 2022 年 8 月 5 日，因公司股票
在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为 2022 年 7 月
15 日。2022 年 7 月 11 日至 2022 年 7 月 14 日每个交易日的股票交易总额调整
公式如下：
V1=V0-D*W 其中，
V0 为调整前该交易日的股票交易总额，D 为每股派发现金红利，每股派发现
金红利为 0.19948 元（含税），W 为该交易日的股票交易总量，V1 为调整后该交
易日的股票交易总额。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司
和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海泰坦科
技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 131.61 元/股，与发行底价的比率
19
为 102.05%。
（四）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票的股票数量不超过 7,624,896 股，不超过本次发行前公司总股本
的 10%，募集资金总额不超过 102,334.59 万元人民币（含本数）。
根据发行人《上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 7,624,896
股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金
需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过
7,624,896 股（含本数）（即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%））
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
7,624,896 股，募集资金总额为 1,003,512,562.56 元，全部采取向特定对象发
行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 17 家，符合《上海证券交易所科创板上市公司证
券发行承销实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购协议》。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
20
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 102,334.59 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
1 泰坦科技生命科学总部园项目 77,434.59 77,434.59
2 补充流动资金项目 24,900.00 24,900.00
合计 102,334.59 102,334.59
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
2022 年 7 月 26 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。本次向特定对象发行
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股票决议的有效期延长十二个月内。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
情况
（一）保荐代表人
鞠宏程，男，CFA，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副
总裁，负责或参与澜起科技 IPO 项目、普冉半导体 IPO 项目、博创科技 IPO 项
目、丽人丽妆 IPO 项目、博通集成 IPO 项目、泰坦科技 IPO 项目、艾为电子 IPO
项目，某大型互联网公司 CDR 项目，苏宁、携程集团资本运作项目等。其在保
荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
元彬龙，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，
负责或参与泓博医药 IPO 项目、创业慧康再融资项目、观典防务精选层公开发行
项目、通易航天精选层公开发行项目等，以及多个医疗器械企业资本运作项目。
其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）项目协办人
孙一宁，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，拥有 10 年投资银行
工作经历，先后参加主持了包钢股份、广州控股、航天晨光、超华科技再融资，
西藏华钰矿业、华大基因 IPO，江南红箭、航天发展、航天科技、南洋科技重大
资产重组等股权项目；负责了国民技术股权出售、北京国资公司境内并购项目、
中芯聚源收购新加坡 MIT 半导体业务、中航通飞公司收购美国西锐工业公司、
加拿大 New Millennium 公司再融资、航天科工三院收购卢森堡 IEE 项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：欧阳旭峰、王勤
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
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四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限
公司参与前次 IPO 发行的战略配售，中信证券投资有限公司为中信证券全资子公
司，在发行人首次公开发行中获得配售股票数量为 899,482 股。
截至 2022 年 6 月 30 日，中信证券自营账户持有发行人股票 278,006 股，信
用融券专户持有发行人股票 14,826 股，资产管理业务股票账户持有发行人
3,766,717 股；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有
限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）
合计持有发行人 1,122,103 股。除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存
在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
除此之外，以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券
投资外，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子
公司股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行 保荐职责的情形。
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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于
正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联
关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
24
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人第三届董事会第十二次会议于 2021 年 7 月 5 日召开，本次会议应到
董事 9 人，实际出席董事 9 名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关召开董
事会会议法定人数的规定。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议一致通过如下决议：会议审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》过《关于授权管理层
2021 年向金融机构申请综合授信的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临
时股东大会的议案》等议案。
2021 年 12 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第十九次会议，本次会议
应到董事 9 人，实际出席董事 9 名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关召
开董事会会议法定人数的规定。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议一致通过如下决议：会议审议通过了《关于调整公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案中的
募集资金规模进行调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
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2022 年 1 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，本次会议应到
董事 9 人，实际出席董事 9 名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关召开
董事会会议法定人数的规定。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议一致通过如下决议：《关于调整公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。
2022 年 7 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，本次会议应
到董事 9 人，实际出席董事 9 名，符合《公司法》以及发行人《章程》有关召
开董事会会议法定人数的规定。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。
经审议，本次会议一致通过如下决议：《关于设立募集资金专项账户并授权
签订募集资金专户存储监管协议的议案》《关于延长公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议
案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 7 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
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2022 年 7 月 26 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行已通过上交所科创板上市审核中心审核，中国证监会已就发行人
本次发行作出同意注册的决定。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报
告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发
表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
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八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、
会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，有利于公司扩充资金实力，夯实竞
争优势，不断巩固行业优势地位。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法
规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资
金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，
并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐泰坦科技向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2021
年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
年 月 日
鞠宏程
年 月 日
元彬龙
项目协办人：
年 月 日
孙一宁
内核负责人：
年 月 日
朱洁
保荐业务负责人：
年 月 日
马尧
董事长、法定代表人：
年 月 日
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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