中信证券股份有限公司

                   关于上海泰坦科技股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构及 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对泰坦科技本次使用募集资金置换预先投入自
筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海泰坦科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕871号），上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票7,624,896股，发行价格为
人民币131.61元/股，本次发行的募集资金总额为人民币1,003,512,562.56元，扣
除相关发行费用人民币18,328,561.10元，募集资金净额为人民币985,184,001.46
元，上述资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于
2022年8月17日出具了“大信验字[2022]第4-00031号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账
户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议，公司、子公司也已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金四方监管协议。具体情况详见公司2022年8月26日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公
告 》（ 公 告 编 号 ：2022-073）， 和2022年9月1日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A

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股股票上市公告书》。

      二、募投资金投资项目情况

      根据《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以
下项目：

                                                              单位：人民币万元
 序号                项目                      总投资              募集资金拟投入额
  1        泰坦科技生命科学总部园项目            77,434.59                  77,434.59
  2            补充流动资金项目                  24,900.00                  24,900.00
                  合计                          102,334.59                 102,334.59

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
集资金投资项目进行先行投入。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《上海泰坦科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第 4-00160 号），截至 2022
年 8 月 29 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为 8,633.51 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
   序                          募集资金拟投入     自筹资金预先投         募集资金置换
               项目名称
   号                                额               入金额                 金额
         泰坦科技生命科学总
   1                               77,434.59            8,633.51           8,633.51
         部园项目
             合计                  77,434.59            8,633.51           8,633.51

      四、以自筹资金已支付发行费用情况

      本次募集资金各项发行费用合计人民币 18,328,561.10 元，其中保荐承销费


                                        2
15,147,359.43 元已在募集资金中扣除。截至 2022 年 8 月 29 日，公司已用自筹资
金支付发行费用（不含税）人民币 1,461,320.76 元。本次拟置换以自筹资金预先
支付发行费用的金额为人民币 1,461,320.76 元。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了
《上海泰坦科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第 4-00160 号）。

    五、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2022年9月9日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金置换。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《上海泰坦科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第4-00160号），且符合募
集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的
自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》
的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。

   综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
   （三）监事会审议情况

    公司监事会认为：本次拟置换的预先投入募投项目和已支付发行费用资金
均为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募
集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

                                     3
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号
——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上
市公司募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司本次募集资金置换
事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第 4-00160 号
《上海泰坦科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的审核报告》，认为：公司编制的以募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大
方面公允反映了截至 2022 年 8 月 29 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：泰坦科技本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意的意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专
项审核并出具报告，履行了必要的审议程序。本次事项不影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次募集资金
置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范
运作》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

    保荐机构对泰坦科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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