中信证券股份有限公司

                   关于上海泰坦科技股份有限公司

                 开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构及泰坦科技向特定对象发行股票并在科创板上市项
目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务
规则，对泰坦科技拟开展外汇衍生品交易业务的事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况如下：

    一、开展外汇衍生品交易业务的必要性

    鉴于公司及全资子公司（以下简称“子公司”）存在部分进口业务将涉及外
汇结算，由于 2022 年年初以来，人民币兑美元汇率走势波动性显著增强，结合
公司进口业务采购账期及货期，可能会对公司造成汇兑损失。为有效规避外汇市
场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，
合理减少财务费用，公司拟适当开展外汇衍生品交易业务。

    公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外
汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公
司财务稳健性。公司本次开展外汇衍生品交易不进行单纯以营利为目的的投机和
套利交易。

    二、开展外汇衍生品交易业务的品种

    公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇
衍生产品或组合，主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、外汇掉期、外汇
期权等。公司不会从事以投机和套利为目的的衍生品交易。

    三、开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权
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    公司及子公司拟使用自有资金开展总金额不超过 2,000 万美元额度的外汇衍
生品交易业务，期限自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度在审批期限内可循
环滚动使用。公司外汇衍生品必须以公司或子公司的名义进行购买。公司董事会
授权公司董事长或由其授权相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相
关文件。

       四、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

    （一）外汇衍生品交易业务的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进
行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风
险：

    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

    2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控制度不完善而造成风险。

    4、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来
的风险。

    5、其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风
险。

    （二）公司采取的风险控制措施

    1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险
投机行为。

    2、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，
规避可能产生的法律风险。

    4、公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行
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等工作的合规性进行监督检查。

    五、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关
规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反
映资产负债表及损益表相关项目。

    六、相关审批程序及审核意见

    （一）内部审议程序

    公司于2022年12月9日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及
子公司使用自有资金，根据业务需要开展总额不超过2,000万美元额度的外汇衍
生品交易业务。期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内
可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。本次事项在董事会审
议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基
于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已就拟开展的衍
生品交易进行了相关风险和可行性分析，开展外汇衍生品交易业务能提高资金使
用效率及应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波
动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营。

    公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，明确了相关各层级的审批程
序，可以有效控制相关风险。我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求
紧密相关，遵循了谨慎性原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利
益的情形。公司独立董事一致同意公司开展外汇衍生品交易业务。

    （三）监事会审核意见

    监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场
的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，
锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公
                                   3
司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项
决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议
案》。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司开展外汇衍生品交易是为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波
动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理减少财务费用。公司
已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及必要的风
险控制措施。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会已发
表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定要求。

    保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，需要加强业务
人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈
利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。同时，提
请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但
开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约
风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司开展
外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     鞠宏程                   元彬龙




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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