中信证券股份有限公司

                       关于上海泰坦科技股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰坦科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“泰坦科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构及泰坦科技向特定对象发行股票并在科创板上市项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则，对泰坦科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项
进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 15 日出具的《关于同意上海泰
坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2231 号），
泰坦科技首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）19,062,315 股，并于 2020 年
10 月 30 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，
总股本为 76,248,960 股，其中有限售条件流通股 60,681,698 股，无限售条件流通
股为 15,567,262 股。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，限售期为自公司完成相
关股东参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日（2019 年 12 月 26 日）
起 36 个月，涉及限售股股东 4 名，本次解除限售的股份数量为 4,387,445 股，占
公司当前总股本的 5.22%，将于 2022 年 12 月 26 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年 6 月 29 日，公司 2021 年限制性股票激励计划实施第一期归属完成
股份登记，公司总股本增加 197,800 股；2022 年 8 月 30 日，公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票完成股份登记，公司总股本增加 7,624,896 股。公司当前股
本总数为 84,071,656 股。

    上述相关事项详见公司披露在上海证券交易所网站（sse.com.cn）上的《上

                                     1
海泰坦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨
股份上市公告》（公告编号：2022-062）、《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-079）等相
关公告。

    除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发
生因其他事项导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承
诺如下：

    苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钟鼎投资”）、
苏州钟鼎五号青蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“钟鼎青蓝”）、
平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭建发”）承诺:

    （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本企业在 2019 年 12 月 26 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份，也不由发行人回购本企业在 2019 年 12 月 26 日前已直接或间接持有的
发行人已发行的股份。在本企业参与发行人 2019 年 12 月增资的工商变更登记手
续完成之日（2019 年 12 月 26 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本企
业认购的发行人的该部分新增股份，也不由发行人回购本企业认购的发行人的该
部分新增股份。

    （2）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将
在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔
偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在
发行人处领取股东分红（如有）。

    （3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

    （4）本承诺函自本企业签署之日起生效。

    公司股东上海接力同行一号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“同行投
                                     2
资”）承诺：

    （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本企业在 2019 年 12 月 26 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份，也不由发行人回购本企业在 2019 年 12 月 26 日前已直接或间接持有的
发行人已发行的股份。本企业在发行人 2019 年 12 月增资的工商变更登记手续完
成之日（2019 年 12 月 26 日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本企业受
让的前述增资时发行人的该部分新增股份，也不由发行人回购本企业受让的发行
人的该部分新增股份。

    （2）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将
在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔
偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在
发行人处领取股东分红（如有）。

    （3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

    （4）本承诺函自本企业签署之日起生效。

    除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

    截至本公告发布之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行
而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况
    （一）本次上市流通的限售股数量为 4,387,445 股，占公司当前总股本的
5.22%，限售期为公司完成相关股东参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手
续之日（2019 年 12 月 26 日）起 36 个月。本公司确认，上市流通数量为该限售
期的全部限售股份数量。

    （二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 26 日

    （三）限售股上市流通明细清单




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                                                   持有限售股      本次上市    剩余限售
                                     持有限售股
 序号     股东名称                                 占公司总股      流通数量    股 数 量
                                     数量（股）
                                                   本比例          （股）      （股）
   1      钟鼎投资                     2,483,969        2.95%      2,483,969         0
   2      平潭建发                     1,349,983        1.61%      1,349,983         0
   3      钟鼎青蓝                      215,997         0.26%       215,997          0
   4      同行投资                      337,496         0.40%       337,496          0
                 合计                  4,387,445        5.22%      4,387,445         0
注：持有限售股占公司总股本比例按当前总股本 84,071,656 股计算。

       （四）限售股上市流通情况表
  序号        限售股类型         本次上市流通数量（股）             限售期（月）
                                                               增资工商变更完成之日
   1       首发限售股                              4,387,445
                                                               起 36 个月
             合计                                  4,387,445   -

       五、中介机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：

       泰坦科技本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司持续监管办法》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，泰坦科技关于
本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

       保荐机构对泰坦科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

       （以下无正文）




                                         4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                      鞠宏程                       元彬龙




                                                   中信证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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