泰坦科技：泰坦科技关于向激励对象授予限制性股票的公告2023-04-07
证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2023-027
上海泰坦科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 4 月 6 日
限制性股票授予数量：82.80 万股，占目前公司股本总额 8,407.17 万股的
0.9849%
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海泰坦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）规定的 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）的授予条件已经成就，根据上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 6 日召开的第四
届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 6 日为授予日，以 70 元/股的授
予价格向 227 名激励对象授予 82.80 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2023 年 3 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-010），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事孙健鸣先生作为征集人就公司 2023 年第一次
临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
3、2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 10 日，公司对《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 11
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-012）。
4、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023 年 3 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-017）。
6、2023 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计
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划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
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股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划
（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 4 月 6 日，并同意以
70 元/股的授予价格向 227 名激励对象授予 82.80 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为 2023 年 4 月 6 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于
本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会会议在审议相关议案时，本激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，公司本激励计划规定的授予条件已成就，我们一致同意公司本激励计
划的授予日为 2023 年 4 月 6 日，以 70 元/股的价格向 227 名激励对象授予 82.80
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万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2023 年 4 月 6 日
2、授予数量：82.80 万股，占目前公司股本总额 8,407.17 万股的 0.9849%
3、授予人数：227 人
4、授予价格：70 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 1/3
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 1/3
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 1/3
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
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属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占授予限制 占本次授予时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公司股本总额
（万股） 的比例 的比例
一、董事、高级管理人员及其他实际控制人
1 谢应波 中国 董事长 1.65 1.99% 0.0196%
2 张庆 中国 董事、总经理 1.50 1.81% 0.0178%
3 张华 中国 董事、副总经理 1.50 1.81% 0.0178%
4 王靖宇 中国 董事、副总经理 1.47 1.78% 0.0175%
董事、副总经理、
5 定高翔 中国 1.35 1.63% 0.0161%
董秘
6 周智洪 中国 财务总监 1.35 1.63% 0.0161%
7 许峰源 中国 董事 1.26 1.52% 0.0150%
8 张维燕 中国 行政人事总监 0.66 0.80% 0.0079%
小计 10.74 12.97% 0.1277%
二、核心技术人员
1 周晓伟 中国 核心技术人员 1.26 1.52% 0.0150%
2 葛文辉 中国 核心技术人员 0.90 1.09% 0.0107%
3 范亚平 中国 核心技术人员 0.90 1.09% 0.0107%
小计 3.06 3.70% 0.0364%
三、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（216 人） 69.00 83.33% 0.8207%
合计（227 人） 82.80 100.00% 0.9849%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中谢应波、张庆，张华、王靖宇、许峰源、张维燕为公司的实际控制人。除此之
外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
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1、公司本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本激励计划授予的激励对象中谢应波、张庆、张华、王靖宇、许峰
源、张维燕为公司的实际控制人。除此之外，本激励计划激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予的激励对象人员名单与公司 2023 年第一次临时股东大会批
准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
综上所述，监事会一致同意本激励计划授予的激励对象名单。同意公司本激
励计划的授予日为 2023 年 4 月 6 日，并以授予价格 70 元/股向符合条件的 227
名激励对象授予 82.80 万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
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（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2023 年 4 月 6 日对授予的 82.80 万股限制性股票的公允价值进行
测算，具体参数如下：
1、标的股价：116.50 元/股（授予日收盘价为 2023 年 4 月 6 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：15.64%、15.22%、16.12%（分别采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予的限制性股票 预计摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
82.80 4,116.38 1,855.66 1,490.06 650.62 120.04
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
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高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进
行授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，上海泰坦科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必
要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限
制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议
相关事项的独立意见》；
（二）《上海泰坦科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《上海泰坦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单（截至授予日）》；
（四）《德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海泰坦科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
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特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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