股票简称：科兴制药 股票代码：688136
科兴生物制药股份有限公司
（山东省济南市章丘区明水开发区创业路 2666 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年十二月十一日
特别提示
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2020 年 12 月 14 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的释义相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上
市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌
幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企
业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例
为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为19,870.0650万股，上市初期，因原始股股东的股份
锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，公司高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为
12个月，网下限售股锁定期为6个月，无限售条件流通股票数量为4,090.9122万股，
占发行后总股本的比例为20.59%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不
足的风险。
（三）市盈率低于同行业上市公司平均水平
本次发行价格 22.33 元/股，对应的公司市盈率情况如下：
1、20.77 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、20.82 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、27.70 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、27.76倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
发行人所属行业为医药制造业（C27），截至2020年11月26日（T-3日），中证
指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为51.21倍。
公司本次发行价格22.33元/股，对应的市盈率为27.76倍（每股收益按照发行前一
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后总股本），虽然低于中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一
个月平均静态市盈率为51.21倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风
险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
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市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）研发创新能力风险
1、上市产品技术来源主要来自早期股东投入和吸收转让
发行人主要产品重组人促红素、重组人干扰素α1b由早期股东以技术出资投
入，重组人粒细胞刺激因子、酪酸梭菌二联活菌通过转让方式引进吸收，公司
对主要产品的持续创新以产业化技术为主，创新内容相对较为有限。上述股东
投入技术和吸收引进技术时间近20年，在投入或受让后发行人未申请专利等保
护措施，主要以商业秘密保护。截至目前，发行人拥有发明专利24项，但与主
要产品及核心技术相关的发明专利数量仅有6项，其余为化学药发明专利。
2、报告期内研发投入占比不高，其中委外研发占比接近30%，化学药研
发投入较多但计划缩减该业务，生物药研发基本还处于药学研究阶段
公司的报告期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月。报告期各
期，发行人研发投入分别为3,234.74万元、4,267.68万元、4,616.97万元和2,929.19
万元，占营业收入比重分别为5.25%、4.79%、3.88%和5.17%，其中委外研发费
用占研发费用比例分别为24.32%、29.48%、30.75%和23.27%。报告期各期研发
投入中，发行人化学仿制药研发投入占比为80.18%、73.47%、55.01%和14.79%，
生物药研发投入占比为19.82%、26.18%、44.99%和85.21%。
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由于带量采购政策，公司已缩减化学仿制药研发投入及未来业务规划，报
告期内化学药研发项目后续商业化价值较低。发行人生物药在研项目中处于临
床阶段项目仅有2项，均为已上市产品新增适应症及规格，其他在研项目围绕现
有产品或已上市重组蛋白药物，均处于临床前阶段，还未进入临床阶段（一般
耗时4-8年时间）。
3、在研项目商业化后竞争激烈且商业价值低的风险
发行人目前有8个在研生物药项目，主要围绕现有产品或者已上市重组蛋白
药物进行拓展。一方面，由于生物药研发周期较长，上述在研项目距离商业化还
有较长时间周期，且存在研发失败无法商业化的风险。另一方面，发行人相关在
研项目目前普遍已有同类上市或在研竞品，未来商业化预计会面临激烈竞争，出
现商业价值低或不及预期的风险。
综上，基于上述情况，考虑到医药行业研发周期长、研发失败风险高、研
发持续投入要求大等特点，发行人的持续研发创新能力、研发管线规划及在研
项目的市场前景存在一定不确定性，可能会对公司经营发展产生重大不利影响。
（二）医药行业政策变化潜在不利影响的风险
1、国家基药目录和国家医保目录调整风险以及未进医保产品存在的市场
竞争风险
公司重组人促红素注射液（CHO细胞） 规格：2000IU、3000IU、 10000IU）、
注射用重组人干扰素α1b（规格：10μg、30μg）进入了国家基药目录（2018年进
入）和国家医保目录，重组人粒细胞刺激因子注射液进入了国家医保目录。由
于同一通用名药品均会进入医保、基药目录（具体到规格），发行人产品进入
医保、基药目录不具备独特优势。国家基药目录和医保目录会不定期根据药品
更新换代、使用频率、疗效及价格等因素进行调整。因此，不能排除公司相关
产品被调出目录而影响其销售的情形出现。
报告期内，公司产品酪酸梭菌二联活菌未进入国家医保目录，该产品 2019
年销售收入为 13,065.81 万元，占公司主营业务收入的比重为 10.99%。目前，市
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场上已有复方嗜酸乳杆菌、双歧杆菌三联活菌散/胶囊/肠溶胶囊、双歧杆菌四联
活菌片等益生菌产品进入医保目录。一般而言，药品纳入医保目录有利于医生和
患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升，有利于开展市
场推广。在医院准入方面，药品纳入医保，也可能会在医院准入流程等方面更为
便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。发行人产品酪酸梭菌二联活菌目前未进
入医保，可能在市场推广和医院准入方面面临一定的竞争风险。
2、重组蛋白类药物带量采购政策情况及潜在影响
国家医疗保障局发布消息，2020年7月15日-16日，国家医疗保障局有关司室
召开座谈会，就生物制品(含胰岛素)和中成药集中采购工作听取专家意见和建议，
研究完善相关领域采购政策，推进采购方式改革。随着我国化药领域带量采购常
态化，对于生物制品和中成药的国家层面带量采购也将逐步推进。
参考化学仿制药，带量采购政策促使相关药品大幅降价。由于纳入集采厂家
有限，带量采购将会促使行业集中度提升。带量采购主要比拼企业产能和成本控
制能力，如果发行人在未来带量采购政策实施的背景下，不能成功中标或者以较
低的价格中标，将会对公司的经营业绩产生较大的冲击和不利影响。
3、“两票制”政策对公司收入的影响
报告期内各期，公司在实施“两票制”区域的内销收入占比分别为54.93%、
100%、100%和100%。公司积极响应国家推行“两票制”的号召，同时为了维护
公司产品形象在各渠道、各终端的一致性，采用了统一的以“两票制”为主的价
格体系，2017年提前在部分未强制实施“两票制”的省份实施“两票制”的价格
体系，按照“两票制”的价格体系实现的内销收入占比分别为94.06%、100%、
100%和100%。
受全面实施“两票制”的影响，公司 2018 年收入较 2017 年各主要产品价格
上升合计使得内销收入增加了 5,322.26 万元，该收入增长是由于“两票制”转化
导致，并非发行人主动经营带来的业绩增长，请投资者对公司估值时考虑上述政
策对公司业绩的影响。
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4、推广服务商违规可能对发行人生产经营产生不利影响风险
根据《反不正当竞争法》（2019年修订）《国家工商行政管理局关于禁止商
业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第60号，1996年发布）等政策
文件，如果推广服务商存在违反商业贿赂及其他不合规的行为，其作为责任主体
将自行承担相关法律责任，公司与其的合作关系并不会导致公司需要对其违法违
规行为承担连带责任；但若后续有权部门制定相关政策文件强制要求医药企业承
诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任，且公司的推广服务商发生违规
行为导致公司需按照新政策要求承担连带责任，则可能会对公司的生产经营造成
不利影响。
（三）主要产品市场竞争激烈及被淘汰的风险
发行人的重组人促红素的国内厂商有10余家；重组人干扰素的国内厂商多
达20余家，其中短效干扰素的国内厂商有10余家，此外，由于口服抗病毒药物
可以用于抗病毒治疗，在一些治疗领域与重组人干扰素存在竞争关系，例如丙
肝、慢性乙肝等领域，如果一些新的口服抗病毒药物上市，治疗效果更佳，也
会对干扰素市场产生一定挤压；重组人粒细胞刺激因子短效产品的国内厂商有
近20家，长效产品对短效产品有替代效应，发行人目前产品均为短效产品，面
临同行业公司竞争和长效产品的替代；酪酸梭菌二联活菌所在的益生菌市场也
有超过10余家的竞争对手。
综上，发行人主要产品存在由于市场竞争激烈导致市场份额下降乃至被淘
汰的风险。
（四）主要原材料海外采购依赖和成本上升的风险
报告期内，发行人主要原材料培养基、牛血清、填料等主要向海外企业美国
赛默飞世尔、德国默克、美国通用等采购。目前，培养基、牛血清、填料等的主
要终端厂商集中在海外，因此短期之内预计发行人仍将以海外供应商为主。2019
年度培养基、牛血清、填料采购金额分别为3,683.59万元、2,106.47万元和1,340.66
万元，其中绝大部分通过代理商向海外企业采购。
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在中美贸易摩擦、全球经济不确定性背景下，不排除可能出现由于海外供应
商供应不及时或者抬高采购价格的情况，对发行人的经营产生较大不利影响。
（五）部分租赁厂房存在瑕疵及后续搬迁的风险
截至本上市公告书签署日，公司子公司深圳科兴向实际控制人的关联公司
租赁生产厂房，涉及面积为15,954.90平米，深圳科兴租赁该处土地用于科兴制
药主要产品“重组人干扰素α1b”的生产，因重组人干扰素α1b占发行人2019年度
营业收入比例为29.65%，该产品产生的净利润占公司合并报表净利润的30.75%，
为发行人生产经营的重要组成部分。该处租赁房产出租方未取得房产证，存在
被政府强制拆迁的风险。
如果该厂房被政府强制拆迁且深圳科兴无法短时间将产能搬迁到济南章丘
生产基地或者找到合适的第三方委托生产，将存在公司收入和净利润大幅下降
的风险。
（六）实际控制人持股比例较高及相关内控的风险
本次发行前，发行人实际控制人邓学勤控制发行人88.43%股份，本次发行后，
邓学勤控制发行人66.32%股份，本次发行完成后仍将为公司的实际控制人，控制
比例较高。报告期内，发行人董事均由实际控制人控制的控股股东科益控股来提
名。报告期内，发行人与实际控制人邓学勤控制的企业之间存在关联租赁、关联
方资金拆借、关联担保等情况，在发行人股改之前，上述关联交易未按照上市公
司履行相关决策程序，在股改之后才履行事后确认的内部决策程序。
作为公司实际控制人，邓学勤先生存在通过行使其所控制股份的表决权对公
司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产
生重大影响，如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于
公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
鉴于上述情况，提请投资者注意结合公司实际控制人本次发行前后持股比
例较高的情况，以及报告期内存在的关联交易情况，评估可能对公司上市后内
部控制带来的不利影响。
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（七）医药战略调整及潜在资产减值的风险
发行人在报告期初投入较多化学药研发，拟同时开展生物药和化学药。受
“带量采购”政策变动对化学仿制药领域的影响，公司进行了战略调整，从2019
年开始缩减化学药研发投入，同时中药也作为辅助业务。未来公司主要重心在
于发展生物药业务。
在此背景下，发行人拟转让化学药部分厂房设备，截至 2020 年 6 月末，该
部分资产账面价值为 6,502.04 万元。目前，发行人与潜在买家进行沟通，如果交
易价格低于账面净资产，将面临减值的风险。此外，发行人也有部分应用于化学
药在研项目的存货，截至 2020 年 6 月末，该部分存货账面价值为 93.68 万元。
如果相关在研项目后续不能按照预期目标继续推进，相关存货存在减值的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2020]2655 号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注
册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行
承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本 公司 A 股股票 科 创板上市 已经上 海证 券交易所 “自律 监管 决定书
[2020]401 号”批准。公司 A 股股本为 198,700,650 股（每股面值 1.00 元），其中
40,909,122 股于 2020 年 12 月 14 日起上市交易，证券简称为“科兴制药”，证券
代码为“688136”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 12 月 14 日
（三）股票简称：科兴制药
（四）扩位简称：科兴生物制药
（五）股票代码：688136
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（六）本次公开发行后总股本：19,870.0650 万股。
（七）本次公开发行的股票数量：4,967.5300 万股，全部为公开发行的新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,090.9122 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：15,779.1528 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：695.4542 万股
（十一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限：
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前股东所
持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承
诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限
公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海
证券交易所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为198.7012万股，占发行后
总股本的1.00%；发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划，即长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划获配股票
的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起
开始计算，对应本次获配股数为496.7530万股，占发行后总股本的2.50%。
2、网下发行部分，自公司首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社
保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%
账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行
并上市之日起6个月；对应的股份数量为181.1636万股，占发行后总股本的0.91%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司。
三、上市标准
公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
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中“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 44.37 亿元；以扣除非经常性损益
前后的孰低者为准，2018 年度和 2019 年度，公司归属于母公司股东的净利润分
别为 9,416.37 万元、15,981.04 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于 5,000 万元。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十
二条规定的第一套上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东情况
一、发行人基本情况
公司名称：科兴生物制药股份有限公司
英文名称：SHAN DONG KEXING BIOPRODUCTS CO., LTD
本次发行前注册资本：14,902.535 万元
法定代表人：邓学勤
公司成立日期：1997 年 8 月 22 日（有限公司）、2019 年 8 月 8 日（股份公
司）
公司住所：山东省济南市章丘区明水开发区创业路 2666 号（生产地一明水
开发区创业路 2666 号,生产地二刁镇化工工业园、圣泉东路以东）
办公地址：山东省济南市章丘区明水开发区创业路 2666 号
广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 36 层
经营范围：生物制品、化学药、原料药、中药（以上不含危险化学品）的研
发、生产及销售；药品委托或受托生产（详见药品上市许可持有人注册批件）及
销售；药品技术研发、转让及咨询服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租
赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、
销售一体化的创新型生物制药企业，专注于抗病毒、血液、肿瘤与免疫、退行性
疾病等治疗领域的药物研发，并围绕上述治疗领域拥有一定中药及化学药技术沉
淀。
所属行业：医药制造业
邮政编码：250200
电话号码：0755-86967773
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传真号码：0755-86967891
互联网网址：http://www.kexing.com
电子信箱：ir@kexing.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：王小琴
二、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，科益控股直接持有发行人 88.43%的股份，为公司的控股股东；
邓学勤持有正中投资集团 99.0099%的股权，并通过深圳正中易胜投资有限公司
持有正中投资集团 0.9901%的股份，合计控制正中投资集团 100%的股权；正中
投资集团直接持有科益控股 100%股权；因此邓学勤为发行人实际控制人。
本次发行后，科益控股直接持有发行人 66.32%的股份，为公司的控股股东；
邓学勤持有正中投资集团 99.0099%的股权，并通过深圳正中易胜投资有限公司
持有正中投资集团 0.9901%的股份，合计控制正中投资集团 100%的股权；正中
投资集团直接持有科益控股 100%股权；因此邓学勤为发行人实际控制人。
公司控股股东科益控股具体情况如下：
成立日期 2018 年 10 月 09 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 0.00 万元
深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 42
注册地/经营地
层 08 室
股东构成 正中投资集团持有 100%股权
一般经营项目:投资兴办实业（具体项目另行申报）；医药行业投资；
经营范围 投资咨询；企业管理咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务及其与发行人 主营业务为投资企业，与发行人主营业务无同业竞争，也无关联交
主营业务的关系 易。
主要财务数据（经深圳 2019 年度/2019 年末 2020 年度 1-6 月/2020 年 6 月末
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旭泰会计师事务所（普 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
通合伙）审计，单位：
35,839.72 34,631.44 -0.12 35,839.66 34,624.79 -6.65
万元）
公司实际控制人邓学勤先生的简历如下：
邓学勤先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，1989 年毕
业于深圳大学结构与市政工程系工业与民用建筑专业，本科学历。1989 年进入
深圳宝安建设局工作，先后担任宝安县建设局工程质量监督检验站副站长、宝安
区城市建设投资发展公司总经理助理、宝安区建设局副局长等职务。2003 年至
今任正中投资集团总经理和董事长，2008 年至 2019 年 7 月任科兴有限执行董事、
总经理等职务，2019 年 7 月至今任发行人董事长。
（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
文少贞 配偶 邓学勤
1% 99%
深圳正中易胜投资有限公司 99.0099%
0.9901%
正中投资集团有限公司
100%
深圳科益医药控股有限公司
66.3200%
科兴生物制药股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，其基本情况如下：
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序 本届任期起
姓名 职务 持股情况
号 止时间
通过正中投资集团、深圳正中易胜投
1 邓学勤 董事长 资有限公司、科益控股间接持有 2019-07 至 2022-07
131,765,300 股股份
通过深圳裕早间接持有公司 745,127
2 赵彦轻 董事 2019-07 至 2022-07
股股份
通过深圳裕早间接持有公司 497,977
3 崔宁 董事 2019-07 至 2022-07
股股份
通过深圳恒健间接持有公司 596,101
4 朱玉梅 董事 2019-07 至 2022-07
股股份
5 陶剑虹 独立董事 无 2019-07 至 2022-07
6 曹红中 独立董事 无 2019-07 至 2022-07
7 唐安 独立董事 无 2019-07 至 2022-07
（二）监事基本情况
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，并设监事会主席 1 名。公
司监事由股东大会或职工民主选举产生。现任监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 持股情况 本届任期起止时间
通过深圳裕早间接持有公司
1 黄凯昆 监事会主席 2019-07 至 2022-07
372,563 股股份
通过深圳恒健间接持有公司
2 肖娅 监事 2019-07 至 2022-07
89,415 股股份
通过深圳恒健间接持有公司
3 温佳 监事 2019-07 至 2022-07
149,025 股股份
（三）高级管理人员基本情况
公司共有高级管理人员 4 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务 持股情况 本届任期起止时间
通过深圳裕早间接持有公司
1 赵彦轻 总经理 2019-07 至 2022-07
745,127 股股份
通过深圳裕早间接持有公司
2 崔宁 副总经理 2019-07 至 2022-07
497,977 股股份
通过深圳裕早间接持有公司
3 马鸿杰 副总经理 2019-07 至 2022-07
447,076 股股份
财务总监、董 通过深圳裕早间接持有公司
4 王小琴 2019-07 至 2022-07
事会秘书 242,916 股股份
16
（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情
况
直接持股
直接持 间接持股数 间接持
序号 姓名 职务 数量（万 限售期
股比例 量（万股） 股比例
股）
实际控制人、
1 邓学勤 - - 13,176.5300 66.31% 36 个月
董事长
董事兼总经
2 赵彦轻 - - 74.5127 0.37% 12 个月
理
董事兼副总
3 崔宁 - - 49.7977 0.25% 12 个月
经理
4 朱玉梅 董事 - - 59.6101 0.30% 12 个月
5 陶剑虹 独立董事 - - - -
6 曹红中 独立董事 - - - -
7 唐安 独立董事 - - - -
监事会主席、
8 黄凯昆 - - 37.2563 0.19% 12 个月
职工监事
9 肖娅 监事 - - 8.9415 0.05% 12 个月
10 温佳 监事 - - 14.9025 0.07% 12 个月
11 马鸿杰 副总经理 - - 44.7076 0.22% 12 个月
财务总监兼
12 王小琴 - - 24.2916 0.12% 12 个月
董事会秘书
注：除上述持股外，公司现任高级管理人员赵彦轻、崔宁、马鸿杰、王小琴和现任监事
黄凯昆分别持有长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划的份额比例分别为
14.27%、6.26%、9.25%、11.96%和 2.78%，而长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管
理计划直接持有本公司股票 4,967,530 股。
公司董事、监事、高级管理人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券
的情况
截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在持有发行人债券的情况。
四、核心技术人员
发行人核心技术人员 6 名，基本情况如下：
17
序号 姓名 职务 持股情况 限售期
1 马鸿杰 副总经理 通过深圳裕早间接持有公司 447,076 股股份 12 个月
核心技术 通过深圳裕早间接持有公司 2,448,238 股股
2 何社辉 12 个月
人员 份
监事会主
3 黄凯昆 通过深圳裕早间接持有公司 372,563 股股份 12 个月
席
核心技术
4 柏江涛 通过深圳裕早间接持有公司 149,025 股股份 12 个月
人员
核心技术
5 潘志友 - -
人员
核心技术
6 田方方 通过深圳裕早间接持有公司 36,437 股股份 12 个月
人员
注：除上述持股外，公司核心技术人员马鸿杰、何社辉、黄凯昆和柏江涛分别持有长江
财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划的份额比例分别为 9.25%、4.38%、2.78%和
0.50%，而长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划直接持有本公司股票 4,967,530
股。
公司核心技术人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本
上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
相关安排
（一）已实施完毕的员工股权激励计划
2018 年 12 月，何社辉等设立员工持股平台深圳裕早。深圳裕早的相关情况
具体如下：
1、基本情况
成立时间 2018 年 12 月 10 日
注册资本 3,300 万元
实收资本 3,300 万元
注册地址 深圳市南山区粤海街道龙城社区南商路 80 号钜建大厦龙涛阁 9E
执行事务
何社辉
合伙人
主营业务 持股平台
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人性质 限售期
1 何社辉 1,007.86 普通合伙人 12 个月
18
2 赵彦轻 306.74 有限合伙人 12 个月
3 崔宁 205.00 有限合伙人 12 个月
4 马鸿杰 184.05 有限合伙人 12 个月
5 黄凯昆 153.37 有限合伙人 12 个月
6 王小琴 100.00 有限合伙人 12 个月
7 肖文桥 92.02 有限合伙人 12 个月
8 柏江涛 61.35 有限合伙人 12 个月
9 胡彦儒 61.35 有限合伙人 12 个月
10 魏涛 61.35 有限合伙人 12 个月
11 崔永东 61.35 有限合伙人 12 个月
12 鲁海峰 60.00 有限合伙人 12 个月
13 张宗华 60.00 有限合伙人 12 个月
14 桂志峰 49.08 有限合伙人 12 个月
15 杨明明 49.08 有限合伙人 12 个月
16 彭志高 49.08 有限合伙人 12 个月
17 程浩瀚 49.08 有限合伙人 12 个月
18 向左飞 49.08 有限合伙人 12 个月
19 张云峰 42.94 有限合伙人 12 个月
20 吴瑾 42.94 有限合伙人 12 个月
21 陈晓棠 36.81 有限合伙人 12 个月
22 程喜芳 30.67 有限合伙人 12 个月
23 王剑 30.67 有限合伙人 12 个月
24 李海明 30.60 有限合伙人 12 个月
25 王晓 30.00 有限合伙人 12 个月
26 齐凡 25.00 有限合伙人 12 个月
27 马玉涛 25.00 有限合伙人 12 个月
28 赵凤 25.00 有限合伙人 12 个月
29 曾梁 24.54 有限合伙人 12 个月
30 王晓鑫 24.54 有限合伙人 12 个月
31 邢圣桐 24.54 有限合伙人 12 个月
32 肖先沐 24.54 有限合伙人 12 个月
33 董祥君 24.54 有限合伙人 12 个月
34 赵茂华 24.54 有限合伙人 12 个月
19
35 陈飞 24.54 有限合伙人 12 个月
36 刘福生 24.54 有限合伙人 12 个月
37 解亮 24.54 有限合伙人 12 个月
38 宋健 24.00 有限合伙人 12 个月
39 戴必浩 18.40 有限合伙人 12 个月
40 高洪福 15.00 有限合伙人 12 个月
41 田方方 15.00 有限合伙人 12 个月
42 孙哲 15.00 有限合伙人 12 个月
43 闫龙英 12.27 有限合伙人 12 个月
- 合计 3,300.00 - -
2、限售安排
（1）深圳裕早承诺
①自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人
管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定
的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
②本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
③若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相
应的责任。
（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排
截止本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或正在实施的员工股权激
励及相关安排。
六、本次公开发行申报前实施员工持股计划
公司股东包含深圳裕早员工持股平台，具体参见本上市公告书“第三节 发
20
行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实
施的股权激励计划及相关安排”。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本为 14,902.5350 万股。发行人本次公开发行股票
数量 4,967.5300 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后发行人
的股本情况如下：
股东 本次发行前 本次发行后
限售期
名称 数量（万股） 占比 数量（万股） 占比
一、限售流通股
科益控股 13,177.8347 88.43% 13,177.8347 66.32% 36 个月
深圳恒健 923.0790 6.19% 923.0790 4.65% 12 个月
深圳裕早 801.6213 5.38% 801.6213 4.03% 12 个月
长江财富-科兴制药
员工战略配售集合 - - 496.7530 2.50% 12 个月
资产管理计划
中信建投投资有限
- - 198.7012 1.00% 24 个月
公司
部分网下配售对象 - - 181.1636 0.91% 6 个月
小计 14,902.5350 100.00% 15,779.1528 79.41%
二、无限售流通股
无限售条件的流通
- - 4,090.9122 20.59%
股 -
小计 - - 4,090.9122 20.59%
合计 14,902.5350 100.00% 19,870.0650 100.00%
八、本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行后、上市前的股东户数为 40,371 户，持股数量前十名股东的持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期
1 科益控股 131,778,347 66.32% 36 个月
2 深圳恒健 9,230,790 4.65% 12 个月
3 深圳裕早 80,16,213 4.03% 12 个月
长江财富-科兴制药员工战略
4 4,967,530 2.50% 12 个月
配售集合资产管理计划
5 中信建投投资有限公司 1,987,012 1.00% 24 个月
21
中国石油化工集团公司企业年
6 金计划－中国工商银行股份有 54,791 0.03% -
限公司
中国建设银行股份有限公司企
7 业年金计划－中国工商银行股 54,791 0.03% -
份有限公司
中国工商银行股份有限公司企
8 业年金计划－中国建设银行股 49,810 0.03% -
份有限公司
中国联合网络通信集团有限公
9 司企业年金计划－招商银行股 44,829 0.02% -
份有限公司
广东省肆号职业年金计划－招
9 44,829 0.02% -
商银行
广东省壹号职业年金计划－工
9 44,829 0.02% -
商银行
合计 148,257,558 74.61%
九、本次发行战略配售情况
（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本
次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行
与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股
份数量为 198.7012 万股，占本次发行股票数量的 4%，跟投金额为 4,437.00 万元。
中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
2020 年 9 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民
币普通股（A）股股票并在科创板上市战略配售的议案》。
公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售，通过上海长江财富资
产管理有限公司设立长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划，参与
战略配售的数量为 496.7530 万股，占本次发行股票数量的 10%。长江财富-科兴
22
制药员工战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为 12 个月，锁定期自公
司首次公开发行并上市之日起开始计算。
1、基本情况
具体名称：长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020 年 9 月 23 日
募集资金规模：20,072.00 万元
管理人：上海长江财富资产管理有限公司
实际支配主体：上海长江财富资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高
级管理人员。
获配数量：496.7530 万股
获配金额（不含佣金）：11,092.49 万元
配售经纪佣金：55.46 万元
参与比例（占 A 股发行规模比例）：10%
2、参与人员姓名、职务与比例
实际缴款金额 资管计划份
序号 姓名 职务 高管/员工
（万元） 额持有比例
1 赵彦轻 董事、总经理 高级管理人员 2,864.00 14.27%
2 王小琴 财务总监、董事会秘书 高级管理人员 2,400.00 11.96%
副总经理、技术中心总
3 马鸿杰 高级管理人员 1,856.00 9.25%
经理
4 肖文桥 深圳科兴副总经理 核心员工 1,600.00 7.97%
5 曾梁 法务助理经理 核心员工 1,340.00 6.68%
6 崔宁 董事、副总经理 高级管理人员 1,256.00 6.26%
7 陈晓棠 大客户部经理 核心员工 896.00 4.46%
拓展中心（技术）负责
8 何社辉 核心员工 880.00 4.38%
人
9 崔永东 营销一中心总监 核心员工 876.00 4.36%
10 张云峰 质量管理部经理 核心员工 800.00 3.99%
23
实际缴款金额 资管计划份
序号 姓名 职务 高管/员工
（万元） 额持有比例
11 刘聪 大区总监 核心员工 792.00 3.95%
监事会主席、职工监事、
12 黄凯昆 核心员工 558.00 2.78%
生产中心负责人
13 程浩瀚 销售管理中心副总监 核心员工 512.00 2.55%
14 齐凡 智能化部总监 核心员工 418.00 2.08%
15 李海明 外销二部副经理 核心员工 328.00 1.63%
16 荣延东 大区总监 核心员工 320.00 1.59%
17 鲁海峰 财务部副总监 核心员工 320.00 1.59%
18 向左飞 组织人力资源中心总监 核心员工 287.00 1.43%
19 孙哲 质量管理中心经理 核心员工 176.00 0.88%
20 付启霞 大区经理 核心员工 176.00 0.88%
21 赵凤 品牌部助理经理 核心员工 164.00 0.82%
22 魏沾沾 大区经理 核心员工 161.00 0.80%
业务规划与运营中心副
23 彭志高 核心员工 148.00 0.74%
总监
24 蔡明 营销二中心总监 核心员工 124.00 0.62%
25 魏涛 财经中心副总监 核心员工 116.00 0.58%
26 桂志峰 市场准入部经理 核心员工 104.00 0.52%
27 柏江涛 技术中心副总监 核心员工 100.00 0.50%
28 吴瑾 国外营销二中心经理 核心员工 100.00 0.50%
29 王红林 组织与人才发展部经理 核心员工 100.00 0.50%
30 胡彦儒 营销三中心总监 核心员工 100.00 0.50%
31 胡奕荣 市场部副经理 核心员工 100.00 0.50%
32 汪晓峰 大区总监 核心员工 100.00 0.50%
合计 20,072.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：科兴制药专项资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金扣除资管计划必要费
用后全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；前
述专项资管计划总缴款金额为 20,072.00 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包
含新股配售经纪佣金）为 20,030.00 万元，差额部分用于支付审计费、托管费等必要费用，
该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
24
第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,967.5300 万股。
二、发行价格：22.33 元/股。
三、每股面值：人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率：27.76 倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按
照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润除以本次发行后总股本）。
五、发行市净率：2.48 倍（发行价格除以发行后每股净资产）。
六、发行后每股收益：0.80 元（按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产：8.99 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 110,924.94 万元，扣除含税发行费用 11,460.85 万元后，实际募集资金净
额为 99,464.09 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 7 日
对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000752 号《验
资报告》。经审验，截至 2020 年 12 月 7 日止，公司变更后的注册资本为人民币
19,870.0650 万元，股本为人民币 19,870.0650 万元。
九、发行费用（含税）总额及明细构成：
单位：万元
类别 金额（含税）
保荐及承销费用 9,385.58
审计及验资费用 1,030.33
律师费用 428.40
用于本次发行的信息披露费用 546.00
发行手续费用及其他 70.54
25
发行费用合计 11,460.85
本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：2.31 元/股。
十、募集资金净额：99,464.09 万元。
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股
东户数为 40,371 户。
十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向
符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战
略 配 售 695.4542 股 ， 占 本 次 发 行 数 量 的 14.00% 。 网 上 有 效 申 购 数 量 为
55,098,147,500 股，对应的网上初步有效申购倍数为 4,349.74 倍。网上最终发行
数量为 16,939,500 股，网上定价发行的中签率为 0.03074423%，其中网上投资者
缴款认购 16,920,742 股，放弃认购数量 18,758 股。网下最终发行数量为 2,578.1258
万股，其中网下投资者缴款认购 25,781,258 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网
上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 18,758 股。
26
第五节 财务会计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2017 年、2018、和 2019
年和 2020 年 1-6 月的财务报表，并出具了大华审字[2020]0012609 号标准无保留
意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。
公司财务报告截止日为 2020 年 6 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的审阅报告（ 大华核字
[2020]008343 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2020 年度经营业绩预计
公司预计 2020 年全年可实现的营业收入区间为 113,122.80 万元至 125,030.46
万元，较上年同期变动幅度为-5%至 5%；预计 2020 年全年可实现归属于母公司
股东的净利润区间为 15,181.98 万元至 16,780.09 万元，较上年同期变动幅度为-5%
至 5%；预计 2020 年全年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
区间为 15,121.98 万元至 16,710.09 万元，较上年同期变动幅度为-5.60%至 4.32%。
上述 2020 年全年业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈
利预测或业绩承诺。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，财务报告审计截止日至本
上市公告书签署之日期间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要
供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重
大变化。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存
放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 中国银行股份有限公司章丘支行 211742709194
2 中国银行股份有限公司前海蛇口分行 777074138676
3 中国建设银行股份有限公司深圳振华支行 44250100003209181818
4 中国工商银行股份有限公司深圳红围支行 4000021219200762693
5 平安银行股份有限公司深圳时代金融支行 15826541230091
6 招商银行股份有限公司深圳宝安支行 531902250710503
7 中国光大银行股份有限公司深圳深南东路支行 78210180803821066
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容
无重大差异，以中国银行股份有限公司章丘支行为例，协议的主要内容为：
甲方：科兴生物制药股份有限公司
乙方：中国银行股份有限公司章丘支行
丙方：中信建投证券股份有限公司
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/
主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
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司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人徐新岳、张星明可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关
专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身
份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人
的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代
表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方
通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协
议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后
的保荐代表人/主办人继受享有。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协
议并销户之日起失效。
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10、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，其余的根据需要向相关机
构予以报备或留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生
重大变化。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
保荐代表人：徐新岳、张星明
项目协办人：徐能来
项目经办人：邱荣辉、钟俊、陈书璜、乐云飞、林建山、俞鹏、余翔、伏江
平
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上
海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任科兴生物
制药股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板
上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
徐新岳先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级
副总裁，曾主持或参与的项目有：博天环境、紫晶存储等公司 IPO 项目，证通
电子、平潭发展、中兴通讯等公司再融资，超日太阳破产重整项目、协鑫集成恢
复上市等并购重组项目，证通电子、彩生活、卓越世纪城等公司债券项目。
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张星明先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾主持或参与的项目有：禾欣股份、东山精密、天马精化、春兴精工、中泰桥梁、
苏大维格、博天环境、大参林、华灿电讯、文灿股份、威派格、永顺生物（精选
层）、日照港裕廊（H 股）等公司 IPO 项目，盾安环境、苏交科、东方精工、澳
柯玛、文灿股份、威派格等公司再融资项目，文灿股份跨境并购等并购重组项目，
淮北建投企业债券项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份锁定的承诺
（一）发行人控股股东科益控股承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委
托他人管理本公司直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
减持底价做相应调整）。
3、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，则本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期
限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（二）发行人实际控制人邓学勤承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
减持底价做相应调整）。
3、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
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或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限
自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份
总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该等股份。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
6、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在
地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（三）发行人全体董事、高级管理人员承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
减持底价做相应调整）。
3、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限
自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份
总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公
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司回购该等股份。
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
6、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在
地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（四）发行人全体监事承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
2、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份
总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该等股份。
3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条
件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在
地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
（五）发行人核心技术人员承诺
1、自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和
间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。
2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超
过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
3、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
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4、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应
的责任。
（六）发行前持股 5%以上股东承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人
管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定
的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担
相应的责任。
二、持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东科益控股承诺
1、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规
范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
3、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相
应年度可转让股份额度作相应变更；
4、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及
证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；
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5、若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的责任。特此承诺。
（二）持股 5%以上股东深圳恒健、深圳裕早承诺
1、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制
定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规
范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
3、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相
应年度可转让股份额度作相应变更；
4、若本合伙企业拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规
章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露
义务。
5、若本合伙企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本合伙企业将
依法承担相应的责任。特此承诺。
三、稳定股价的承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内
容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转
增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份
总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。
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自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会。
（二）稳定股价的具体措施
一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东
履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施：
1、公司回购股票；
2、控股股东增持公司股票；
3、董事、高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（三）稳定股价的程序
1、实施公司回购股份的程序
公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论
稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条
件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司
为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出
决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的
每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式。公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或
用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的5%；单一会计
年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司
股东净利润的50%。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公
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司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
2、实施控股股东增持公司股票的程序
在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通
过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在
公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上
一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且控股股东增持公司股票不会导
致公司不符合法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，公司控股股东将在
上述需由本人增持股份的情形触发之日起30日内，向公司提交增持方案并公告公
司控股股东将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中
竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每
股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，用于增持公司股份的资金
金额不少于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的10%，单一年度用以稳定
股价的增持资金金额不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的100%。
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应
当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：
（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条
件；
（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且其未计划实施
要约收购。
3、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在公司回购股票、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司
股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条
件，公司董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90个交
易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管
理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的10%，但不超过该等董事、高级管理
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人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单一年度用以稳定股价的增持资
金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的
100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增
持计划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持
方案：
（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条
件；
（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其
未计划实施要约收购。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开
发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事
不在上述约定范围内。
4、其他证券监管部门认可的方式
如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开
支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方
式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大
会审议并及时实施。
（四）稳定股价预案的约束措施
若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提
下未采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如
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其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之日起5个工作日
内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司控股股东未能履行
依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将应付其现金分红予以扣留，直至其按所
承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当月起
对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
发行人拟向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市，就欺诈
发行上市的股份购回承诺如下：
1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东科益控股及实际控制人邓学勤就欺诈发行上市的股份购回
承诺如下：
1、本公司/本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺
诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回
程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
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五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人应对本次发行填补即期回报的措施及承诺
1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设
本次公开发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司积
极调配资源，已启动募集资金投资项目的前期准备工作。同时，公司根据项目进
度的实际情况统筹安排募集资金投资项目的投资建设，可以先行以自筹资金投入
启动实施部分募投项目；本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目建设，作好项目的推进、分析、评估、总结，争取早日实现预期效益，
增加以后年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、积极推进业务发展，优化产品结构，提升盈利能力
公司将通过实施募投项目提升品牌竞争力，不断优化产品结构，大力拓展业
务规模、开拓新客户。此外，积极提升自主产品开发水平，努力提高产品的影响
力和市场竞争力，从而提升盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上
升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证
券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督
等进行详细的规定。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，全面有效地控制
公司经营风险，提升盈利能力。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司《公司章程（草案）》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程（草案）》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康
发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《公司上市后三年分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报
的承诺
1、控股股东和实际控制人承诺
（1）不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
相关处罚或采取相关管理措施。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
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时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：
A、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
B、无条件接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；
C、给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
本公司上市后将严格遵守并执行上述利润分配政策，倘若届时本公司未按照
《公司章程（草案）》之规定以及《科兴生物制药股份有限公司关于本公司首次
公开发行股票并上市后公司利润分配政策之安排的承诺函》执行相关利润分配政
策，则本公司应遵照其签署的《针对在科兴生物制药股份有限公司首次公开发行
股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相
关后续措施。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人承诺
如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次
公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所回购首次公开发行的全
部新股，回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，
且不低于回购时的股票市场价格。公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔
44
偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者损失。
如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损
失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国证
监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不
同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
3、控股股东承诺
如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将通过上海证券交
易所购回已转让的原限售股份，回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布
的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格。本公司承诺将督促发
行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决
议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司《招股说明书》及其
他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，自本公司依法负有赔偿责任成立之日起三十日内，本企业将依法
赔偿投资者损失。
如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，公司有
权扣减应向本公司支付的分红代本公司履行上述承诺，直至本公司按上述承诺采
取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同
规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
3、实际控制人承诺
如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日
内，本人将依法赔偿投资者的损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。
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如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应
向本人支付的薪酬或津贴（如有）代本人履行上述承诺，直至本人按上述承诺采
取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会
或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规
定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
4、董事、监事及高级管理人员承诺
如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日
内，本人将依法赔偿投资者的损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。
如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应
向本人支付的薪酬或津贴代本人履行上述承诺，直至本人按上述承诺采取相应的
赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证
券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自
愿无条件地遵从该等规定。
（二）保荐机构（主承销商）中信建投承诺
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资
者损失。
因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人律师嘉源律师承诺
如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将
依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏而遭受的损失。
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（四）发行人审计机构大华会计师承诺
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律
法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
（五）发行人验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律
法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
（六）发行人复核验资机构大华会计师承诺
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律
法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。
（七）发行人评估机构国众联承诺
因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督管理机构或司法机关
认定的金额赔偿投资者损失，但本机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务
的除外。
八、关于避免同业竞争的承诺
为了避免损害公司及其他股东利益，维护公司的利益和保证公司的长期稳定
发展，公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
1、本公司/本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及本公
司/本人、本人的配偶、父母、子女直接或间接控制的其他企业未以任何方式直
接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股
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权或任何其他权益。
3、本公司/本人承诺不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业
务及技术等方面的帮助。
4、本公司/本人承诺将持续促使本公司/本人、本人的配偶、父母、子女控制
的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任
何活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮
助。
5、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本公司/
本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相
竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人直接或
间接控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到公司经
营、或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
6、如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给公司造成的全部损失。
7、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函有效期限自签署之日起至本公司不再是公司的控股股东/本人不
再是公司的实际控制人之日止。
九、关于规范关联交易的承诺
（一）控股股东深圳科益医药控股有限公司承诺如下：
1、本公司确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
2、截至本函出具日，本公司不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东
之合法权益之情形。
3、本公司将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
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4、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等
文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
5、本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经
营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
6、本公司确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（二）实际控制人邓学勤承诺如下：
1、本人确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。
2、截至本函出具日，本人及本人控制的企业不存在因关联交易而损害公司
及其他合法股东之合法权益之情形。
3、本人及本人控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
4、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文
件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
5、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营
决策权损害公司及其他股东的合法权益。
6、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
十、未履行承诺时的约束措施
为明确公司未能履行首次公开发行股票并在科创板上市中相关承诺的约束
措施，保护投资者的权益，公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员现根据相关监管要求，就公
司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，做出如下承诺。
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（一）控股股东承诺
如本公司违反在公司首次公开发行时作出的任何公开承诺，本公司将在公司
股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并
向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果本公司未履行相关承诺事项而获得
收益的，所获收益归公司所有。如果本公司因未履行相关公开承诺事项给投资者
造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。同时，在本公司承担前述赔
偿责任期间，不转让本公司直接或间接持有的公司股份。
如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
（二）实际控制人承诺
如本人违反在公司首次公开发行时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会
及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股
东及其他公众投资者道歉。如果本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
益归公司所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人
将依法向投资者赔偿相关损失。同时，在本人承担前述赔偿责任期间，不得转让
本人直接或间接持有的公司股份。
如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（三）发行人承诺
如公司违反首次公开发行作出的任何公开承诺，公司将在股东大会及《公司
章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及
其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公
司将依法向投资者赔偿相关损失。公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责
任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。
如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。
（四）董事、监事和高级管理人员承诺
如本人违反在公司首次公开发行时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会
及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全
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体股东及其他公众投资者道歉。本人将依法承担相应的法律责任，在证券监管部
门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法
机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受
损失之日起30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和
/或津贴对投资者先行进行赔偿。如果本人未能承担前述赔偿责任，本人同意公
司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成
相关公开承诺事项，在此期间，本人不主动要求辞职。
如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行
承诺时的约束措施的意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
经核查，发行人律师认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法
规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措
施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
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（本页无正文，为科兴生物制药股份有限公司关于《科兴生物制药股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：科兴生物制药股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《科兴生物制药股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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