科兴制药：内幕信息知情人登记管理制度2021-01-22
科兴生物制药股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事
务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件，以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司信息披露
管理制度》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公
司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。
第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本
制度约束，直至此等信息公开披露。
第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会保证内幕知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕
信息监管和内幕信息知情人的档案登记工作。董事会办公室协助董
事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。公司监事会对内幕信
息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对该公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的
尚未在公司指定的信息披露媒体上公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或
者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议；
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（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重
要信息。
第六条 本制度规定的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或在
公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监
督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员等能够在公
司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的机构或个人，包括但
不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
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（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监
管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。
第三章 内幕信息的管理机构
第七条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公
开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿
责任。
公司董事会负责公司内幕信息的管理工作,公司董事会应当对内幕信
息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登
记信息的真实、准确和完整；董事长为内幕信息管理工作的主要责
任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作的负责人；董事会秘书
领导的董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的
日常办事机构。
公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息
和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度
呈报董事长、董事会审核），方可对外报道、传送；未经批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕
信息及信息披露的内容。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当参照本制度执
行内幕信息管理，上述主体及其主要负责人、相关责任人员均应做
好内幕信息的保密工作，积极配合公司董事会秘书及其领导的董事
会办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
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第九条 公司监事会应当对内幕信息保密制度及内幕信息知情人登记管理制
度的实施情况进行监督。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内
幕信息知情人档案（详见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息。
内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、
职务、身份证号、统一社会信用代码、证券账户号码、工作单位/部
门、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息的时间、地点、知悉内幕
信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。
第十一条 公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司做
好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、
准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证
券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写
本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股
价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关
公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要
求进行填写。
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公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知
情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。
第十三条 公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理
部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信
息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档
案外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件 2），内容包括但
不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。
第十五条 公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公
开披露后 5 个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录报送公司注册地证监局、上海证券交易所。
第十六条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺（详见附件 3），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的
真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规
对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并
按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责
办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应
当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息
知情人报送工作进行监督。
第十七条 公司下属各部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司
需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，
涉及到公司内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人登记
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情况报送公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时告知相关知
情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递
和知情范围。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案信息自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会
及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息的保密管理
第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法
披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十条 公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕信
息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其的
内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内
幕信息管理相关规定的法律责任。
第二十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息
尚未公开前，应将信息知情范围控制在最小，不得以任何形式进行
传播，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息
知情人员范围及时报告公司董事会秘书、董事会办公室。如果该事
项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知
情人应立即告知公司董事会秘书及董事会办公室，以便及时予以澄
清或者直接向证券监管部门报告。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或
间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，
要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方
式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和董事会办公室
报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在
其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。
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第五章 责任
第二十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行
核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将
有关情况及处理结果报送公司注册地证监局。
第二十五条 公司及各部门，各控股子公司的内幕信息知情人违反本制度规定的，
将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除
等处罚。如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，公司控股股东、实际控制人，违反本制度的规定给公司造
成损失的，公司有权追究上述相关方的责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规范性
文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
附件：1. 公司内幕信息知情人档案
2. 重大事项进程备忘录
3. 内幕信息保密承诺书
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附件 1：
科兴生物制药股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称： 公司代码： 报备时间： 年 月 日（注 1）
内幕信息 所在单位
身份证 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息
序号 知情人姓 （部门）职 登记时间 登记人 备注
号码 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段
名 务（岗位）
注2 注3 注4 注5
法定代表人（授权代表人）签名：
公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
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2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 2：
科兴生物制药股份有限公司重大事项进程备忘录
证券简称： 证券代码： 所涉及重大事项简述：
序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
科兴生物制药股份有限公司
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附件 3：
内幕信息保密承诺书
致：科兴生物制药股份有限公司
本人【 】（身份证号码：【 】），任【（单位）】【（职务）】一职，就【】事项，
本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
贵司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于内幕信息知情人保密义务的有关规
定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的内幕信息，在获得内幕信息后至该信
息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其
他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司《内幕信
息知情人登记管理制度》的有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵
司另行签署保密协议。
承诺人：
日期： 年 月 日
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