证券代码：688136         证券简称：科兴制药         公告编号：2021-001

                     科兴生物制药股份有限公司

           关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程

                     并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    科兴生物制药股份有限公司于 2021 年 1 月 20 日以现场结合通讯方式召开了

公司第一届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于变

更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关

情况公告如下：

    一、公司注册资本及公司类型变更的相关情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655 号）同意，公司首次公开发

行人民币普通股 4,967.5300 万股，每股发行价格 22.33 元。根据大华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2020]000752 号），本次

发行后，公司的股份总数变更为 198,700,650.00 股，每股面值人民币 1.00 元，

股本总额为人民币 198,700,650.00 元。

    公司已完成本次发行并于 2020 年 12 月 14 日在上海证券交易所上市，公司

类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

    二、《公司章程》修订情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指

引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2020
年 12 月 14 日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，

公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《科兴生物制药股份有限公司章

程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《科兴生物制药股份

有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。《科兴

生物制药股份有限公司章程》具体修改情况如下：

  序                  修订前                            修订后

 号

 1       第三条     公司于【】年【】月     第三条   经中国证券监督管理

       【】日经中国证券监督管理委员 委员会出具的《关于同意科兴生物

       会（以下简称“中国证监会”） 制药股份有限公司首次公开发行

       履行发行注册程序，首次向社会 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可

       公众发行人民币普通股【】股， [2020]2655 号）同意，公司首次公

       于【】年【】月【】日在上海证 开发行人民币普通股 4,967.5300

       券交易所（以下简称“上交所”） 万股，于 2020 年 12 月 14 日在上

       上市（以下简称“上市”）。        海证券交易所（以下简称“上交

                                         所”）上市（以下简称“上市”）。

 2       第六条     公司注册资本为人民     第六条   公司注册资本为人民

       币【】元。                        币 198,700,650.00 元。

 3       第十九条 公司股份总数为【】       第十九条 公 司 股 份 总 数 为

       股，均为人民币普通股。            198,700,650 股，均为人民币普通

                                         股。

 4       第四十二条    公司发生的交易      第四十二条    公司发生的交易

       （提供担保除外）达到下列标准 （提供担保除外）达到下列标准之
之一的，应当提交股东大会审议： 一的，应当提交股东大会审议：

 （一）    交易涉及的资产总额      （一）    交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的， （同时存在账面值和评估值的，以

以较高者为准）占公司最近一期 较高者为准）占公司最近一期经审

经审计总资产的 50%以上；          计总资产的 50%以上；

 （二）    交易的成交金额占公      （二）    交易的成交金额占公

司市值的 50％以上；               司市值的 50％以上；

 （三）    交易标的（如股权）      （三）    交易标的（如股权）的

的最近一个会计年度资产净额占 最近一个会计年度资产净额占公

公司市值的 50%以上；              司市值的 50%以上；

 （四）    交易标的（如股权）      （四）    交易标的（如股权）最

最近一个会计年度相关的营业收 近一个会计年度相关的营业收入

入占公司最近一个会计年度经审 占公司最近一个会计年度经审计

计营业收入的 50％以上，且超过 营 业 收 入 的 50 ％ 以上 ， 且 超 过

5,000 万元；                      5,000 万元；

 （五）    交易产生的利润占公      （五）    交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利

润的 50％以上，且超过 500 万元； 润的 50％以上，且超过 500 万元；

 （六）    交易标的（如股权）      （六）    交易标的（如股权）最

最近一个会计年度相关的净利润 近一个会计年度相关的净利润占

占公司最近一个会计年度经审计 公司最近一个会计年度经审计净

净利润的 50％以上，且超过 500 利润的 50％以上，且超过 500 万

万元。                            元。
 上述指标的计算标准按照《科创        上述指标的计算标准按照《科创

板上市规则》的有关规定执行。 板上市规则》的有关规定执行。除

除提供担保、委托理财等法律法 提供担保、委托理财等法律法规及

规 及 上 交 所 规 则 另 有 规 定 事 项 上交所规则另有规定事项外，公司

外，公司发生上述同一类别且与 发生上述同一类别且与标的相关

标的相关的交易应当按照 12 个月 的交易应当按照 12 个月累计计算

累计计算的原则适用上述规定， 的原则适用上述规定，已按照本条

已按照本条履行相关义务的，不 履行相关义务的，不再纳入相关的

再纳入相关的累计计算范围。         累计计算范围。

 公司单方面获得利益的交易，包        在一个会计年度内单笔或累计

括受赠现金资产、获得债务减免、 金额占公司最近一期经审计总资

接受担保和资助等，可免于按照 产 50%以上且绝对金额超过 5,000

本条的规定履行股东大会审议程 万元的融资事项（本章程中的融资

序。                               事项是指公司向金融机构进行间

 本条所称交易事项包括：购买或 接融资的行为，包括但不限于综合

者出售资产（不包括购买原材料、 授信、贷款、信用证融资、票据融

燃料和动力，以及出售产品、商 资和开具保函等形式）由董事会审

品等与日常经营相关的资产购买 议通过后报公司股东大会审批。

或者出售行为，但资产置换中涉         公司单方面获得利益的交易，包

及到的此类资产购买或者出售行 括受赠现金资产、获得债务减免、

为仍包括在内）；对外投资（购买 接受担保和资助等，可免于按照本

银行理财产品的除外）；转让或受 条的规定履行股东大会审议程序。

让研发项目；签订许可使用协议；       本条所称交易事项包括：购买或
    提供担保；租入或者租出资产； 者出售资产（不包括购买原材料、

    委托或者受托管理资产和业务； 燃料和动力，以及出售产品、商品

    赠与或者受赠资产；债权、债务 等与日常经营相关的资产购买或

    重组；提供财务资助以及法律法 者出售行为，但资产置换中涉及到

    规及监管机构认定的其他交易。     的此类资产购买或者出售行为仍

                                     包括在内）；对外投资（购买银行

                                     理财产品的除外）；转让或受让研

                                     发项目；签订许可使用协议；提供

                                     担保；租入或者租出资产；委托或

                                     者受托管理资产和业务；赠与或者

                                     受赠资产；债权、债务重组；提供

                                     财务资助以及法律法规及监管机

                                     构认定的其他交易。

5    -                                第一百一十四条

                                      （七）董事会有权审议下列融资

                                     事项：在一个会计年度内单笔或累

                                     计金额达到公司最近一期经审计

                                     总资产的 10%以上但低于最近一期

                                     经审计总资产的 50%的，或虽然累

                                     计达到公司最近一期经审计总资

                                     产的 50%以上但绝对金额未超过

                                     5000 万元的。

6    第一百二十二条 董 事 会 召 开    第一百二十二条 董事会召开临
    临时董事会会议的通知方式为： 时董事会会议的通知方式为：专人

    专人送达、传真、信函、电子邮 送达、传真、信函、电子邮件、电

    件、电话等方式；通知时限为： 话等方式；通知时限为：会议召开

    会议召开前 2 日应送达各董事和 前 3 日应送达各董事和监事以及其

    监事以及其他与会人员。           他与会人员。

7    第一百五十六条 监 事 会 会 议    第一百五十六条 监事会会议通

    通知包括以下内容：               知包括以下内容：

     （一）   举行会议的日期、地      （一）   举行会议的日期、地点

    点和会议期限；                   和会议期限；

     （二）   事由及议题；            （二）   事由及议题；

     （三）   发出通知的日期。        （三）   发出通知的日期。

     监事会召开会议的通知采用书       监事会召开会议的通知采用书

    面方式，通过专人送达、传真、 面方式，通过专人送达、传真、信

    信函、电子邮件或者其他方式提 函、电子邮件或者其他方式提交全

    交全体监事以及其他与会人员。 体监事以及其他与会人员。监事会

    监事会定期会议和临时会议应当 定期会议和临时会议应当分别在

    分别在监事会会议召开 10 日前和 监事会会议召开 10 日前和 3 日前

    2 日前通知全体监事及其他与会 通知全体监事及其他与会人员。

    人员。                            情况紧急需要召开监事会会议

     情况紧急需要召开监事会会议 时，会议通知可以不受上述时间和

    时，会议通知可以不受上述时间 方式限制，但需要在会议召开前征

    和方式限制，但需要在会议召开 得全体监事的一致同意或确认，召

    前征得全体监事的一致同意或确 集人应当在会议上作出相应说明，
        认，召集人应当在会议上作出相 并载入监事会会议记录。

        应说明，并载入监事会会议记录。

 8       第二百〇七条 本章程自股东大     第二百〇七条 本 章 程 自 股 东 大

        会审议通过后，自公司首次公开 会审议通过之日起施行。

        发行人民币普通股股票并在上交

        所科创板上市之日起生效。

     上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修改的条款外，其他

条款保持不变。

     上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向

工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备

案登记等相关手续。修订后的《公司章程》详见公司于 2021 年 1 月 22 日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科兴生物制药股份有限公司章程》。

     特此公告。




                                               科兴生物制药股份有限公司

                                                                     董事会

                                                         2021 年 1 月 22 日