科兴制药：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-29
科兴生物制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年二月
科兴生物制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
科兴生物制药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 4
议案一：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案 ...................................................... 4
议案二：关于公司 2021 年向银行等金融机构申请综合授信额度并提供资产
抵押的议案 ...................................................... 9
议案三：关于续聘 2020 年度审计机构的议案 ........................ 10
议案四：关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的议案 . 12
科兴生物制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及
《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科兴生物制药
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关
要求，特制定如下会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权
委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并
提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人
要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
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议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董
事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从
会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法
进行表决。
十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣
布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：新冠疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投
票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照出发地和深圳
市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码等健康证明，并务必确保本人体
温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常、身体无异常症状者且符
合深圳市疫情防控政策的方可参加现场会议，请予配合。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2021 年 2 月 8 日 14 点 30 分
现场会议地点：深圳市南山区科苑路科兴科学园 D1 栋 36 楼会议室
投票方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和投票时间：自 2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 8 日，通
过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股
份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 与会人员签署会议决议和会议记录
（十二） 主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东：
鉴于公司已完成上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普通股（A 股）
4,967.5300 万股，并于 2020 年 12 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市，现提请
变更公司注册资本、公司类型以及修改《公司章程》并办理工商变更登记。
一、公司注册资本及公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655 号）同意，公司首次公开发
行人民币普通股 4,967.5300 万股，每股发行价格 22.33 元。根据大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2020]000752 号），本次发
行后，公司的股份总数由 149,025,350 股变更为 198,700,650 股，每股面值人民
币 1.00 元，股本总额由人民币 149,025,350.00 元变更为人民币 198,700,650.00
元。
公司已完成本次发行并于 2020 年 12 月 14 日在上海证券交易所上市，公司
类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2020 年
12 月 14 日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公
司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《科兴生物制药股份有限公司章程
（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《科兴生物制药股份有
限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。《科兴生
物制药股份有限公司章程》具体修改情况如下：
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序号 修订前 修订后
1 第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 经中国证券监督管理委员会
经中国证券监督管理委员会（以下简 出具的《关于同意科兴生物制药股份
称“中国证监会”）履行发行注册程 有限公司首次公开发行股票注册的批
序，首次向社会公众发行人民币普通 复》（证监许可[2020]2655 号）同意，
股【】股，于【】年【】月【】日在 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
上海证券交易所（以下简称“上交 4,967.5300 万股，于 2020 年 12 月 14
所”）上市（以下简称“上市”）。 日在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市（以下简称“上市”）。
2 第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 198,700,650.00 元。
3 第十九条 公司股份总数为【】股， 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
均为人民币普通股。 198,700,650 股，均为人民币普通股。
4 第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应 担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时 （一） 交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以较高者为 存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市 （二） 交易的成交金额占公司市值
值的 50％以上； 的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近 （三） 交易标的（如股权）的最近一
一个会计年度资产净额占公司市值 个会计年度资产净额占公司市值的
的 50%以上； 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一 （四） 交易标的（如股权）最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司 会计年度相关的营业收入占公司最近
最近一个会计年度经审计营业收入 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
的 50％以上，且超过 5,000 万元； 50％以上，且超过 5,000 万元；
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（五） 交易产生的利润占公司最 （五） 交易产生的利润占公司最近
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 一个会计年度经审计净利润的 50％
50％以上，且超过 500 万元； 以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一 （六） 交易标的（如股权）最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最 会计年度相关的净利润占公司最近一
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度经审计净利润的 50％以
50％以上，且超过 500 万元。 上，且超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板上 上述指标的计算标准按照《科创板上
市规则》的有关规定执行。除提供担 市规则》的有关规定执行。除提供担
保、委托理财等法律法规及上交所规 保、委托理财等法律法规及上交所规
则另有规定事项外，公司发生上述同 则另有规定事项外，公司发生上述同
一类别且与标的相关的交易应当按 一类别且与标的相关的交易应当按照
照 12 个月累计计算的原则适用上述 12 个月累计计算的原则适用上述规
规定，已按照本条履行相关义务的， 定，已按照本条履行相关义务的，不
不再纳入相关的累计计算范围。 再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受 在一个会计年度内单笔或累计金额占
赠现金资产、获得债务减免、接受担 公司最近一期经审计总资产 50%以上
保和资助等，可免于按照本条的规定 且绝对金额超过 5,000 万元的融资事
履行股东大会审议程序。 项（本章程中的融资事项是指公司向
本条所称交易事项包括：购买或者出 金融机构进行间接融资的行为，包括
售资产（不包括购买原材料、燃料和 但不限于综合授信、贷款、信用证融
动力，以及出售产品、商品等与日常 资、票据融资和开具保函等形式）由
经营相关的资产购买或者出售行为， 董事会审议通过后报公司股东大会审
但资产置换中涉及到的此类资产购 批。
买或者出售行为仍包括在内）；对外 公司单方面获得利益的交易，包括受
投资（购买银行理财产品的除外）；转 赠现金资产、获得债务减免、接受担
让或受让研发项目；签订许可使用协 保和资助等，可免于按照本条的规定
议；提供担保；租入或者租出资产； 履行股东大会审议程序。
委托或者受托管理资产和业务；赠与 本条所称交易事项包括：购买或者出
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或者受赠资产；债权、债务重组；提 售资产（不包括购买原材料、燃料和
供财务资助以及法律法规及监管机 动力，以及出售产品、商品等与日常
构认定的其他交易。 经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为仍包括在内）；对外投资
（购买银行理财产品的除外）；转让或
受让研发项目；签订许可使用协议；
提供担保；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；提供财
务资助以及法律法规及监管机构认定
的其他交易。
5 - 第一百一十四条
（七）董事会有权审议下列融资事项：
在一个会计年度内单笔或累计金额达
到公司最近一期经审计总资产的 10%
以上但低于最近一期经审计总资产的
50%的，或虽然累计达到公司最近一期
经审计总资产的 50%以上但绝对金额
未超过 5000 万元的。
6 第一百二十二条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、 事会会议的通知方式为：专人送达、
传真、信函、电子邮件、电话等方式； 传真、信函、电子邮件、电话等方式；
通知时限为：会议召开前 2 日应送达 通知时限为：会议召开前 3 日应送达
各董事和监事以及其他与会人员。 各董事和监事以及其他与会人员。
7 第一百五十六条 监事会会议通知包 第一百五十六条 监事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会 （一） 举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
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（二） 事由及议题； （二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。 （三） 发出通知的日期。
监事会召开会议的通知采用书面方 监事会召开会议的通知采用书面方
式，通过专人送达、传真、信函、电 式，通过专人送达、传真、信函、电子
子邮件或者其他方式提交全体监事 邮件或者其他方式提交全体监事以及
以及其他与会人员。监事会定期会议 其他与会人员。监事会定期会议和临
和临时会议应当分别在监事会会议 时会议应当分别在监事会会议召开
召开 10 日前和 2 日前通知全体监事 10 日前和 3 日前通知全体监事及其他
及其他与会人员。 与会人员。
情况紧急需要召开监事会会议时，会 情况紧急需要召开监事会会议时，会
议通知可以不受上述时间和方式限 议通知可以不受上述时间和方式限
制，但需要在会议召开前征得全体监 制，但需要在会议召开前征得全体监
事的一致同意或确认，召集人应当在 事的一致同意或确认，召集人应当在
会议上作出相应说明，并载入监事会 会议上作出相应说明，并载入监事会
会议记录。 会议记录。
8 第二百〇七条 本章程自股东大会 第二百〇七条 本章程自股东大会
审议通过后，自公司首次公开发行人 审议通过之日起施行。
民币普通股股票并在上交所科创板
上市之日起生效。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修改的条款外，其他
条款保持不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理公司注册
资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
以上议案，请各位股东审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 8 日
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议案二
关于公司 2021 年向银行等金融机构申请综合授信额度并提供资产抵
押的议案
各位股东：
根据业务发展需要，为满足日常生产经营资金需求，公司（含子公司及授
权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）拟向银行等金融机构申请综
合授信额度不超过60,000万元人民币（含）或等值外币（含），用于公司固定
资产贷款及日常经营业务。公司拟以自有土地、房产为抵押物对科兴生物制药
股份有限公司在上述授信额度内进行抵押担保。本次申请融资授信额度的决议
有效期为自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会
召开之日止。
为提高融资效率，公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长邓学勤先
生在上述授信额度范围内签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
本次自有资产抵押不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、抵押资产情况
公司本次拟用于抵押的自有资产包括但不限于：公司位于山东省济南市明
水经济技术开发区、济南市章丘区唐王山路东段路南、济南市章丘区工业四路
以东的房屋建筑物和土地使用权。
二、对公司的影响
公司以自有土地、房产向金融机构提供抵押担保，是为了满足公司融资需
求，根据金融机构要求进行，该抵押资产事项不会对公司的正常运作和业务发
展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2021 年 2 月 8 日
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议案三
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构：
一、 机构信息情况
1、基本信息
（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制
为特殊普通合伙企业）
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
（5）首席合伙人：梁春
（6）截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人；截至 2020 年 12 月 31
日注册会计师人数：1647 人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
821 人
（7）2019 年收入总额：199,035.34 万元；审计业务收入：173,240.61 万
元；证券业务收入：73,425.81 万元
（8）2019 年度上市公司审计客户家数：319 家，主要行业为制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，审计收费总
额 2.97 亿元，本公司同行业上市公司审计客户家数 24 家
2、投资者保护能力
（1）职业风险基金 2019 年度年末数：266.73 万元
（2）职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元
（3）相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（4）近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监
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督管理措施 19 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。39 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 19 次和自律监管措
施 3 次。
二、 项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘金平，2012年8月成为注册会计师，2009年2月开始从事上
市公司审计，2017年9月开始在本所执业，2019年12月开始为本公司提供审计报
务；近三年签署1家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘肖艳，2015年12月成为注册会计师，2012年7月开始从
事上市公司审计业务，2019年12月开始在本所执业，2019年12月开始为本公司
提供审计服务。
项目质量控制复核人：包铁军，1998年12月成为注册会计师，2001年10月
开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2015年10月开
始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告情况超过50家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2020年度财务审计费用148万元。本期审计费用按照被审单位规模和参与项目
各级别人员工时费用定价。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
2021 年 2 月 8 日
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议案四
关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的议案
各位股东：
科兴生物制药股份有限公司及其分子公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）
根据建立研发实验室及实际业务发展需要，拟与公司关联方创益生物科技有限公
司（以下简称“创益科技”）签署房屋租赁合同，承租创益科技大厦用于研发办
公，合同期三年，合同期租金总额（含租金、空调维护费、维修基金）不超过
4,142.70 万元；科兴制药拟就上述租赁房产与公司关联方正中产业控股集团有
限公司及其子公司（以下简称“正中产控”）签订物业服务合同，合同期三年，
合同期服务费用总额不超过 565.10 万元；创益科技大厦投入使用前，科兴制药
将租赁正中产控所属的科兴科学园内 C3 栋 4 层临时办公，租赁费用（含租金、
空调维护费、维修基金、物业费）预计不超过 158.88 万元；科兴制药拟向出租
方正中产控出售现有办公场所固定装修，转让价格为 347.05 万元。
综上，科兴制药拟向创益科技及正中产控支付的租赁费用及物业费用共计
4,866.68 万元，拟向正中产控收取的现有办公室装修工程转让款项共计 347.05
万元。
一、关联交易概述
科兴制药根据建立研发实验室需求以及考虑未来发展规划，拟与公司关联方
创益科技签署房屋租赁合同，承租创益科技大厦用于办公场所及研究实验室，租
赁期为 2021 年 3 月 1 日到 2024 年 2 月 28 日共三年，其中免租期 5 个月。租赁
面积不超过 10,464.79 平方米，租金总额不超过 4,142.70 万元。
科兴制药拟就上述租赁房产与公司关联方正中产控签订物业服务合同，合同
期三年，合同期服务费用总额不超过 565.10 万元。
科兴制药将于 2021 年 2 月 28 日前搬离现租赁办公室场所深圳市南山区科
苑路科兴科学园 D1 栋 36 层。创益科技大厦办公场所将于 2021 年 6 月完成装修，
在此期间，科兴制药将租赁正中产控所属的科兴科学园内 C3 栋 4 层临时办公，
租赁期 4 个月，租赁费用（含租金、空调维护费、维修基金、物业费）预计不超
过 158.88 万元。
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科兴制药拟将现租赁场地的固定装修转让给出租方正中产控，转让价格以评
估价格为参考，由双方协商确定。该装修工程截止 2020 年 12 月 31 日的账面价
值为 343.30 万元，根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字
[2021]第 001 号评估报告，评估值为 347.05 万元。经双方协商，装修工程转让
价格为 347.05 万元。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
1.创益生物科技有限公司
与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有创益科技 100%股权，同时正
中投资集团有限公司间接持有本公司 66.32%股权，创益科技与本公司为同受正
中投资集团有限公司控制的公司。
2.正中产业控股集团有限公司
与公司关联关系：正中投资集团有限公司持有正中产控 100%股权，同时正
中投资集团有限公司间接持有本公司 66.32%股权，正中产控与本公司为同受正
中投资集团有限公司控制的公司。
（二）关联人情况说明
1.创益生物科技有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 43
层 02 室
法定代表人：邓学勤
注册资本：7,720 万元
成立日期：2000 年 12 月 13 日
经营范围：一般经营项目：生物芯片及相关检测装置的研究、开发；计算机
软件技术开发；国内贸易；文化活动策划；会务服务；自有物业租赁；物业管理。
主要股东：正中投资集团有限公司
截止到 2020 年 12 月 31 日，创益科技资产总额为 32.50 亿元，净资产额为
21.51 亿元，2020 年营业收入为 0 元，净利润为 1.21 亿元。
2.正中产业控股集团有限公司
科兴生物制药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 15 号科兴科学园 D1 栋 42
层 01 室
法定代表人：邓学勤
注册资本：10,526.32 万元
成立日期：2002 年 10 月 8 日
经营范围：一般经营项目：高新技术产品投资，投资兴办实业（具体项目另
行申报）；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资高新技术
产品的技术开发（不含限制项目）；直接投资企业孵化器的建设；企业管理与企
业投资咨询；国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
主要股东：正中投资集团有限公司
截止到 2020 年 12 月 31 日，正中产控资产总额为 404.20 亿元，净资产额为
188.31 亿元，2020 年营业收入为 35.66 亿元，净利润为 12.26 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁创益科技房产
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租入资产，
交易标的为位于深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦。
交易标的的基本情况如下：
房产位置：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处
房屋所有权人：创益生物科技有限公司
拟承租面积：不超过 10,464.79 平方米（最终承租面积以租赁合同约定为
准）。
创益科技承诺本次交易标的产权清晰，除已抵押给银行外，不存在现实或潜
在的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）租赁正中产控房产
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租入资产，
交易标的为位于深圳市南山区科苑路科兴科学园。
交易标的的基本情况如下：
房产位置：深圳市南山区科苑路科兴科学园 C3 栋 4 层
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房屋所有权人：正中产控
拟承租面积：不超过 2,368.52 平方米（最终承租面积以租赁合同约定为准）。
正中产控承诺本次交易标的产权清晰，除已抵押给银行外，不存在现实或潜
在的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售装修工程
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的出售资产，
该装修部分可用于后续租户继续使用，交易标的为位于深圳市南山区科苑路科兴
科学园 D1 栋 36 层装修工程。
四、关联交易的定价情况
公司与创益科技及正中产控的租赁费用及物业费以租赁房产所在地市场价
格为参考，由公司与创益科技及正中产控双方协商确定，与出租方出租给第三方
的价格具有可比性；公司出售装修工程以评估价格为参考，由公司与正中产控双
方协商确定。上述交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和
股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）租赁创益科技房产
1、合同主体
出租方：创益生物科技有限公司
承租方：科兴生物制药股份有限公司及其分子公司
2、合同主要内容
（1）基本 租金总额
产权人 拟承租面积 用途及面积
情况房产位置 （万元）
深圳市南山区高新 10,464.79 平 方 研发实验室：
中一道与科技中一 米（最终租赁面 4,173.20 平方米；
创益科技 4,142.70
路交汇处创益科技 积以租赁合同约 办公场所：
大厦 定为准） 6,291.59 平方米
（2）承租价格基本情况
承租价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商签署
相关合同确定，即不高于 127.70 元/㎡/月，免租期 5 个月，租金按月支付。
（3）租赁期限及生效
租赁期为三年，租赁期满后公司享有优先租赁权。租赁协议自公司和创益科
技双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章并经双方权力机构审核通过之日起
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生效。
（二）其他相关关联交易情况
1、合同主体
出租方/服务提供方/装修工程购买方：正中产业控股集团有限公司及其子公
司
承租方/服务接受方/装修工程出售方：科兴生物制药股份有限公司及其分子
公司
2、合同主要内容
关联方 关联交易金额（万元） 关联交易内容
565.10 物业服务（三年）（创益科技大厦）
正中产业控股集团 资产转让（现租赁办公室场所深圳
有限公司及其子公 347.05 市南山区科苑路科兴科学园 D1 栋 36
司 层的装修工程）
租赁、物业服务（科兴科学园内 C3
158.88
栋 4 层，租赁期 4 个月）
（三）关联交易的履约安排
上述关联人前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付
能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次租赁标的物创益科技大厦位于深圳市南山区科技园的医药产业核心区，
毗邻深圳市药检所和生物孵化器，周边高校、研究所及医药企业众多，研发氛围
浓郁，便于开展合作研究；周边生活设施便利，便于吸引高端研发人才。公司租
赁创益科技大厦作为研发、办公场所，有利于进一步扩大经营规模、推进研发平
台建设。
因研发实验室的通排风系统、温湿度控制系统、洁净度控制系统和给排水系
统、环评达标等都有特殊的要求，科技园片区中能够同时满足公司实验室建设要
求和研发办公面积需求的可出租物业较少，公司经过慎重选择比较，最终确定租
赁创益科技大厦。
本次关联交易符合《科兴生物制药股份有限公司章程》和《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公平、合理，不会对公
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司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中
小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
以上议案，请各位股东审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 8 日
