北京市嘉源律师事务所
    关于科兴生物制药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书




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致：科兴生物制药股份有限公司




                         北京市嘉源律师事务所
                  关于科兴生物制药股份有限公司
           2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                嘉源(2021)-04-046


敬启者：


    受科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2021 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律法规以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员
的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：


     一、 本次股东大会的召集与召开程序


   1、 本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 1 月 20 日，公司第一届董事
会第二十次会议审议通过《关于提请召开科兴生物制药股份有限公司 2021 年第
一次临时股东大会的议案》，并授权公司董事会秘书根据《公司章程》及有关监
管规则的规定，适时发布股东大会会议通知和会议材料。


   2、 2021 年 1 月 22 日，公司就本次股东大会召开事宜在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（以下合称“指定
信息披露媒体”）发出《科兴生物制药股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时

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股东大会的通知》。


    3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。


    4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2021 年 2 月 8 日 14:30，地点为深
圳市南山区科苑路科兴科学园 D1 栋 36 楼会议室。


    5、 本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 2 月 8 日的 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。


    6、 2021 年 2 月 8 日 14:30，本次股东大会现场会议在深圳市南山区科苑路
科兴科学园 D1 栋 36 楼会议室如期举行，会议由公司董事长邓学勤先生主持。


     本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。


      二、 本次股东大会出席会议人员资格

    1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，现场出席本次股东大会的
股东或其委托代理人以及通过网络投票的股东共计 6 人，代表股份 153,993,280
股，占公司有表决权股份总额的 77.5001%。

    2、 公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，列席
本次股东大会的其他人员为公司高级管理人员。

     本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。

      三、 本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票

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与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及其委托
代理人以表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了表决。


    2、 本次股东大会现场投票表决结束后，由公司股东代表、监事代表、及
本所律师共同清点了出席现场会议股东的表决情况。


    3、 本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
了本次网络投票的投票统计情况。


    4、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的
各项议案均合法获得通过，详情如下：

     （1） 审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理
工商变更登记的议案》

     表决结果：同意 153,993,280 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

     （2） 审议通过了《关于公司 2021 年向银行等金融机构申请综合授信额度
并提供资产抵押的议案》

     表决结果：同意 153,993,280 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

     （3） 审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

     表决结果：同意 153,993,280 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意 22,214,933 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会

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议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0%。

     （4） 审议通过了《关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交
易的议案》

     表决结果：同意 22,214,933 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

      其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意 22,214,933 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0%。


     本所认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

      四、 结论意见

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、召集人和出席
会议的股东或股东代理人的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，合法有效，表决结果合法有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。


                             （此页以下无正文）




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