科兴生物制药股份有限公司

董事会提名委员会工作细则




       2021 年 2 月
                                                                   目录


第一章 总则 ................................................................................................................................. 1


第二章 人员组成 ........................................................................................................................ 1


第三章 职责权限 ........................................................................................................................ 2


第四章 决策程序 ........................................................................................................................ 2


第五章 议事规则 ........................................................................................................................ 3


第六章 附则 ................................................................................................................................. 4
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                   董事会提名委员会工作细则

                               第一章 总则


第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作
细则。


第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、及公司章程规定的其他人员。


                            第二章 人员组成


第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。


第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。


第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由董事会委任。提名
委员会召集人负责主持委员会工作。


第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向


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董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细
则有关规定补足委员人数。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员
在任期内进行调整。


第八条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备
会议相关资料等工作。


                           第三章 职责权限


第九条 提名委员会的主要职责权限如下：
(一)   研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二)   广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三)   对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(四)   董事会授予的其他职权。


第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。


                           第四章 决策程序


第十一条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。


第十二条   董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；


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（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第五章 议事规则


第十三条   提名委员会由委员根据实际需要召开会议。并由召集人于召开前三
天向全体委员发出会议通知，有紧急事项时，可不受前述会议通知时间的限制，
但应发出合理通知。


第十四条   提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一
名委员（须为独立董事）主持。


第十五条   提名委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第十六条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第十七条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通
讯表决的方式召开，表决后需签名确认。


第十八条   提名委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人
员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。


第十九条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，


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费用由公司支付。


第二十条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


第二十一条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录应记载如下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
 （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
   会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办
公室保存。


第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                               第六章 附则


第二十四条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起
施行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。


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第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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