证券代码：688136           证券简称：科兴制药      公告编号：2021-039


                      科兴生物制药股份有限公司
                   关于认购私募基金份额的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：
   投资标的名称及投资方向：重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业
   （有限合伙），投资领域为医药健康、新能源、高端制造、消费升级、TMT、

   节能环保等行业。
   投资金额、在投资基金中的占比及身份：合伙企业的目标募集规模为不超过
   人民币 70 亿元；其中科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”，
   “公司”）将作为有限合伙人计划认缴出资人民币 20,000 万元人民币，在合
   伙企业中占比不超过 2.86%（含）。公司作为有限合伙人不参与标的基金投资

   及投资退出的决策，标的基金执行事务合伙人内部组建投资决策委员会，对
   项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。
   标的基金存续期限：标的基金的存续期为合伙协议签署日起至首次交割日后
   七（7）年届满之日；标的基金的投资期为合伙协议签署日起至首次交割日后
   四（4）年届满之日；标的基金的退出期为自投资期结束之日起至首次交割日

   后届满七（7）年之日，根据基金的经营需要，在前述退出期届满前半年内，
   经普通合伙人独立判断，可将退出期延长 3 次，每次延长 1 年。
   风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资
   标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可
   能存在部分或全部本金损失、投资收益不及预期，或不能及时退出 的风险。


一、本次对外投资情况概述

    （一）本次认购基本情况
    科兴生物制药股份有限公司拟以自有资金出资 20,000 万元人民币认购重庆
市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称“标的基金”）
的基金份额。

    （二）董事会审议情况
    公司于 2021 年 9 月 2 日召开了第一届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于认购私募基金份额的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次投资经
公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
    （三）上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，不存在违反相关法律法规的情况。


二、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人情况

    标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人均为招银国际资 本管理
（深圳）有限公司（以下简称“招银国际资本”），截至目前，管理人基本情况

如下：
    成立时间：2014 年 3 月 26 日
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：10,000 万元人民币
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）
    法定代表人：许小松
    经营范围：一般经营项目是：受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资
管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询。
    登记备案程序：招银国际资本已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，

登记编号：P1009831。


三、本次认购标的基金基本情况
    （一）私募基金的基本信息
    标的基金名称：重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    成立日期：2020 年 9 月 23 日
    注册地址：重庆市沙坪坝区景阳路 37 号 S1、S2、S3 幢 2-商业 105
    执行事务合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司
    经营范围：股权投资

    基金规模：基金的目标募集规模为人民币 70 亿元。
    存续期限：标的基金的存续期为合伙协议签署日起至首次交割日后七（7）
年届满之日；标的基金的投资期为合伙协议签署日起至首次交割日后四（4）年
届满之日；标的基金的退出期为自投资期结束之日起至首次交割日后届满七（7）
年之日，根据基金的经营需要，在前述退出期届满前半年内，经普通合伙人独立

判断，可将退出期延长 3 次，每次延长 1 年。
    基金备案：重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）已
在中国基金业协会备案，基金编号：SNK714。
    （二）私募基金的成立背景
    招银国际资本于 2018 年 4 月成立首期规模 60 亿元人民币的深圳市招银朗

曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招银朗曜一期基金”），在
高端制造、医药健康、科技及大消费等领域投资布局。
    鉴于一期基金投资收益良好，成立招赢朗曜股权投资基金二期，基金将围绕
生物医药、先进制造、新能源与消费升级等行业投资。
    （三）私募基金主要管理人员

    标的基金的首席投资官王红波，分管本次基金的所有投资；联席投资总监周
可祥，分管生物医药投资。
    （四）主要投资领域
    标的基金通过直接投资或间接投资的方式，投资的领域为医药健康、新能源、
高端制造、消费升级、TMT、节能环保等行业。

    （五）近一年经营状况
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的基金有限合伙人实缴出资人民币 38.2 亿元，
共投资项目 13 个，投资金额约 29.69 亿元，基金期末总资产约 42.20 亿元，2021
年上半年净利润约 3.37 亿元，累计留存收益约 3.44 亿元。
    （六）投资基金的基本情况

    截至本公告日，已签署合伙协议的标的基金合伙人共计 21 名，认缴出资 总额
为人民币 67.05 亿元。其中普通合伙人招银国际资本认缴出资人民币 5,500 万元 ，实
缴出资人民币 5,500 万元，已根据基金合伙协议履行全部出资义务；有限合伙 人合

计认缴出资人民币 66.50 亿元，实缴出资人民币 57.75 亿元，后续将根据基金的 合伙

协议继续履行出资义务。普通合伙人有权依据合伙协议约定进行后续募集 确定 合伙

企业的最终认缴出资总额。各合伙人认缴出资情况如下：

             合伙人名称             认缴金额（人民币亿元）     合伙人类别

 招银国际资本管理（深圳）有限公司             0.55             普通合伙人

       招商财富资产管理有限公司              14.70             有限合伙人

        重庆发展投资有限公司                 10.50             有限合伙人

       重庆高益投资发展有限公司              10.50             有限合伙人

       拉萨稳裕企业管理有限公司               5.00             有限合伙人

   东鹏饮料（集团）股份有限公司               3.00             有限合伙人

           其他机构投资者                     22.8             有限合伙人

                合计                         67.05


四、标的基金的管理模式
    （1）基金管理方式
    标的基金为有限合伙制基金，基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人
均为招银国际资本管理（深圳）有限公司，招银国际资本有权根据标的基金《合

伙协议》的约定向基金提供管理服务，服务范围包括对投资目标实施调查、分析、
设计交易结构和谈判，对被投资实体进行监控、管理，制定并实施投资退出方案
等。
    （2）管理费
    标的基金投资期内，管理人按照全体合伙人的实缴出资总额扣除已退出的项

目投资成本收取管理费，基金管理费年费率为 1.8%，但如果基金实际投资额达
到基金总认缴出资额 70%之后管理团队负责了其他基金募资或投资的，则基金管
理费年费率自管理团队负责的其他基金成立之日起降至 1.5%；标的基金退出期
内，管理人按未退出的项目投资成本扣除项目减值（如有）后的金额收取管理费，
基金管理费年费率为 1.5%；标的基金延长期内，管理人不收取管理费。投资项目

发生永久性价值减损超过投资成本 50%的，则该项目不计入退出期及投资期的管
理费计算基数，即对该项目投资不收取管理费。
    （3）收益分配
    标的基金因项目投资产生的依法可分配现金，除根据《合伙协议》约定用于

再投资外，累计超过人民币 5,000 万时，原则上应在基金收到的相关可分配现金
款项合计超过人民币 5,000 万并且基金做出合理预留后三十（30）日内进行分配；
因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，由普通合伙人独立决定分配时间，
除根据《合伙协议》约定用于再投资外，最晚不应迟于基金收到该等可分配收入
的会计年度结束之后的三十（30）个工作日。可分配现金按照下列顺序进行实际

分配：
    ①支付按照《合伙协议》约定应由基金承担的合伙费用（管理费除外，管理
人有权将有限合伙人所获得的分配的收益冲抵其应分摊的管理费），前述合伙费
用已经支付的，不再重复支付；
    ②前述分配完毕后如有剩余，向各合伙人返还其向基金缴付的累计实缴出资，

直至使各合伙人累计所获分配额等于截止到该分配日其向基金缴付的累 计实缴
出资额（各合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配）；
    ③前述分配完毕后如有剩余，以各合伙人向基金缴付的累计实缴出资为基数
（以下简称“计息基数”），按年化 8%/年（即基础收益率）并按复利方式向各合
伙人计付基础收益。基础收益自各合伙人实缴出资之当日起（若系分笔实缴出资

的，则就每一笔实缴出资之当日起），计算到基础收益分配日（不含当日）为止，
各合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配；
    ④前述分配完毕后如有剩余，则剩余金额为超额收益，超额收益的 80%全部
分配给有限合伙人（各有限合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配）。
    2、标的基金的投资模式

    （1）投资方式
    标的基金所募集资金用于股权投资（含可转债等方式），股权投资指直接或
间接收购并持有股权或股份的投资或者向被投资实体进行增资的投资，以及包括
通过可转债方式进行的股权投资，也包括对以投资具体股权投资项目为目的的特
殊目的载体（含基金份额等）的投资，但不得导致合伙企业承担的管理费或其他

费用等明显增加。
    （2）投资决策
    标的基金执行事务合伙人内部组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投
资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由 5 人组成，参与

成员四（4）名或以上参与的会议方为有效会议。会议决定应由参与成员四（4）
名或以上同意方能通过。但单个项目投资金额超过基金认缴出资总额 20%的，须
全体委员同意并经咨询顾问委员会通过方能通过。
    （3）投资领域
    标的基金通过直接投资或间接投资的方式最终的重点投资领域为如下行业：

医药健康、新能源、高端制造、消费升级、TMT、节能环保等行业。
    3、有限合伙人的权利义务
    有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资
收益权及对相关事项参与表决的权利，依据《合伙协议》约定承担向合伙企业缴
付出资及应履行的其他义务。

    4、退出机制
    标的基金可通过如下方式退出被投资实体：被投资实体实现上市而通过二级
市场减持或其他合法方式退出；被投资实体股权/股份转让或置换；由被投资实
体股东回购或并购退出；被投资实体清算；其他合法合规的退出方式。
    5、争议解决

    因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各
方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会。


五、关联关系或其他利益关系说明
    截止目前，以上普通合伙人及标的基金与本公司不存在关联关系，未直接或

间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，
且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
    上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在违反相关法律法规的情况。


六、本次投资对公司的影响
    标的基金管理人招银国际资本为招商银行全资附属机构，主要对科技、先进
制造、大健康和大消费行业内的企业进行投资，基金管理团队在前述领域具有丰
富的投资经验，本次投资有利于公司进一步拓宽与大健康行业领域企业的潜在合

作机会，为公司主营业务发展赋能。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使
用自有资金认购标的基金，有利于进一步提高公司资金使用效率，本次投资不会
影响公司主营业务的正常开展。
    私募股权基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临
较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资

标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对未来
财务状况和经营成果的影响存在不确定性。


七、风险提示
    标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的

经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在部分或全
部本金损失、投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。


八、其它说明
    （一）除公司认缴出资外，公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司

5%以上股份的股东，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或者高级管
理人员没有标的基金份额认购计划，也没有在标的基金、招银国际资本中任职的
情况。
    （二）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项
信息披露业务指引》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履

行后续信息披露义务。




    特此公告。

                                         科兴生物制药股份有限公司董事会
                                                         2021 年 9 月 4 日