科兴制药：科兴生物制药股份有限公司章程2022-04-28
科兴生物制药股份有限公司
章程
二○二二年四月
科兴生物制药股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 ...............................................................................3
第三章 股份 ................................................................................................3
第四章 股东和股东大会 ...............................................................................7
第五章 董事会...........................................................................................26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................36
第七章 监事会...........................................................................................38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................40
第九章 通知和公告 ....................................................................................46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................................47
第十一章 修改章程 ....................................................................................50
第十二章 附则...........................................................................................50
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科兴生物制药股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件规定成立的
股份有限公司。
公司以发起方式设立，在济南市章丘区市场监督管理局登记并取得营业执照，
统一社会信用代码为 91370181613243451M。
第三条 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655 号）同意，公司
首次公开发行人民币普通股 4,967.5300 万股，于 2020 年 12 月 14 日在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称：
中文全称：科兴生物制药股份有限公司
英文全称：KEXING BIOPHARM CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市章丘区埠村街道创业路 2666 号。
邮政编码：250000
第六条 公司注册资本为人民币 198,700,650.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“精益制药，精益用药，守护健康”的企
业使命，公司致力于推动高品质生物药的发展及其临床价值的持续提升，坚持用
科技的力量不断实现突破革新，持续提升药品研发、生产、流通与使用的全生命
周期管理水平，为社会带来更加安全可靠的药品，为患者健康创造更多可能，并
以此实现企业与社会的共赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生物制品、化学药、原料药、中
药的研发、生产及销售；药品委托或受托生产（详见药品上市许可持有人注册批
件）及销售；技术研发、转让及咨询服务；货物及技术的进出口；自有房屋租赁
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司系由山东科兴生物制品有限公司整体改制变更设立的股份
公司，以山东科兴生物制品有限公司截至 2019 年 4 月 30 日经审计的净资产以
3.8158:1 的比例相应折合为公司的股份总额。山东科兴生物制品有限公司的股东
为股份公司发起人。
公司的发起人及其认购的股份数额及持股比例如下：
序号 发起人名称 股份数额（股） 持股比例
1 深圳科益医药控股有限公司 131,778,347 88.4268%
深圳市恒健企业管理合伙企业（有
2 9,230,790 6.1941%
限合伙）
深圳市裕早企业管理合伙企业（有
3 8,016,213 5.3791%
限合伙）
合计 149,025,350 100%
第十九条 公司股份总数为 198,700,650 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
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（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过证券交易所集中竞价交易方
式、要约方式或中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
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让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
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司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所
报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
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（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十四） 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议批准股权激励计划；
（十七） 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保、单方面获得利益
的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
万元；
（十八） 对公司因本章程第二十三条第一款（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十九） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效。
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
律法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，
并明确授权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 相关法律法规、监管机构或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项
担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东
大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
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供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。除提供担保、
委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与
标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上
且绝对金额超过 5,000 万元的融资事项（本章程中的融资事项是指公司向金融机
构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、贷款、信用证融资、票据融资
和开具保函等形式）由董事会审议通过后报公司股东大会审批。公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议程序。
本条所称交易事项包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
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换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（购买银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
组；提供财务资助以及法律法规及监管机构认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报
告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开，出现本章程第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通
知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
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并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下事项出具法律意
见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，股东大
会由董事会依法召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
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请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与
提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他
股东）签署相关文件。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。并且召集股东应当在发布股东
大会通知前向上交所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
第五十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
召集人应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项
法律意见书。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）、委托人
持股凭证。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执
行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合
伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执
行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委
托人持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名、基本信息；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应
加盖法人单位印章或合伙企业印章。
（六） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
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己的意思表决；
（七） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或
者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持；公司未设副董事长的，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则致使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 回购本公司的股票；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一） 股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种必
要合理的方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非职工代表担任的董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一） 单独或合并持有公司已发行并有表决权股份总数的 3%以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事
候选人，经股东大会选举产生；
（二） 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提
案的方式向股东大会提出，经股东大会选举产生。独立非执行董事候选人的提名
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按照法律法规及公司股票上市地监管规则的规定进行；
（三） 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东可以以书面提案的方式向股东大会提出独立董事候选人，经股东
大会选举产生。
提名人应事先征得候选人同意并提供下列资料：
（一） 提名股东的有效身份证明或主体资格证明、持股凭证；
（二） 被提名人的身份证明；
（三） 被提名人简历和基本情况说明；
（四） 被提名人任职资格声明；
（五） 本章程或证券监管机构需要提交的其他资料。
如果需要，公司可以要求提名股东提交的上述资料经过公证。公司董事会或
监事会对股东提名董事或监事的书面提案进行审查后，认为符合法律和本章程规
定条件的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程相关规
定办理。候选人名单以书面提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。
股东大会实行累积投票制时应按以下细则操作：
（一） 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
（二） 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、
监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也
可分散投向多名董事或监事候选人。
（三） 股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次
序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，
每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权
股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。
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（四） 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董
事应该分开选举。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规
定执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股票或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
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义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚
未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起
就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；
（七） 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（八） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
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管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合法律、行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
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规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤
勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或任期届满后三年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技
术等负有的保密义务直至该商业秘密成为公开信息之前仍然有效且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
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的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的
三年内仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董
事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
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（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制订公司的股权激励计划方案；
（十七） 决定董事会专门委员会的设置；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的
其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批
准的事项外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事
会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
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占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
（七） 董事会有权审议下列融资事项：在一个会计年度内单笔或累计金额
达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于最近一期经审计总资产的 50%
的，或虽然累计达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上但绝对金额未超过
5000 万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。除提供担
保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别
且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本
条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十六条 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事
宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议
32
对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会
全体董事的二分之一。
第一百一十七条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长的，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
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（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时；
（六） 董事长认为必要时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
传真、信函、电子邮件、电话等方式；通知时限为：会议召开前 3 日应送达各董
事和监事以及其他与会人员。
紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需
要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应
说明，并载入董事会会议记录。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的三
分之二以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
视频、网络、电话、传真、信函等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、
建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
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会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提
名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另
设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。
第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
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（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理
人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八） 提议召开董事会临时会议；
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘
用和解聘；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
开展工作。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任和解聘。
公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
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临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、信函、电子邮
件或者其他方式提交全体监事以及其他与会人员。监事会定期会议和临时会议应
当分别在监事会会议召开 10 日前和 3 日前通知全体监事及其他与会人员。
情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，
但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出
相应说明，并载入监事会会议记录。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
40
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一） 股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
41
（二） 利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股
利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三） 现金分红的具体条件为：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，
在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、 公司累计可供分配的利润为正值；
3、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项
目除外）。
重大投资计划或重大资金现金支出指： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、 未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情
况。
股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提
出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股
票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四） 现金分红比例：
1、 在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
42
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（五） 利润分配的期间间隔：
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
（六） 利润分配政策决策程序：
1、 董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对
利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
2、 监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部
监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
3、 董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
4、 股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东
提供网络形式的投票平台。
5、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。
（七） 利润分配政策的调整：
1、 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规
划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后
的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单
独发表明确意见。
3、 监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监
事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。
4、 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会
审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政
策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三份之二以上同意
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通过。
（八） 利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决
第一百六十三条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合相关法律法规要求及相关监管机构要求的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务须单独发布信息披
露公告。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、信函、传
真、电子邮件和本章程规定的其他方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、
电子邮件和本章程规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、传真、
电子邮件和本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件或快递送出的，自
交付邮局或快递公司之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件或电话
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等电讯方式发出的，通知发出当日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司将按照《公司法》、《证券法》和《科创板上市规则》
的规定，履行信息披露义务。公司在上交所网站和中国证监会规定条件的媒体作
为公司信息披露的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
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清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
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（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地
的人民法院提起诉讼解决。
第二百〇二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在济南市章丘区市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
（本页以下无正文）
科兴生物制药股份有限公司（盖章）
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