科兴生物制药股份有限公司                             第一届董事会第三十三次会议



                科兴生物制药股份有限公司独立董事
         关于第一届董事会第三十三次会议相关议案的
                                独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等要求
以及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，
我们参加了公司第一届董事会第三十三次会议，在认真审阅并全面了解公司提供
的相关资料的基础上，现就第一届董事会第三十三次会议相关议案发表如下独立
意见：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定
的其他情形，符合中国证监会《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激

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励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     7、公司董事会会议审议和决策程序合法、合规。
     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     公司选取营业收入和研发项目进展作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
真实反映公司的经营情况、市场情况和研发进展情况，是预测企业经营业务拓展
趋势、衡量公司成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑实
现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
     除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
     （以下无正文）




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