科兴制药：关于修订公司章程的公告2023-01-06
证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2023-002
科兴生物制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开了公
司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将
有关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）、《上市公司章程指引》（2022
年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办
理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章 程的规
1 新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活 动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况 下， 可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一 ）减 （一）减少公司注册资本；
少公司注册资本；（二）与持有本 公司股 （二）与持有本公司股票的其 他公 司合
票的其他公司合并；（三）将股份 用于员 并；
工持股计划或者股权激励；（四） 股 东 （三）将股份用于员工持股计 划或 者股
因对股东大会作出的公司合并 、分 立决 权激励；
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议持异议，要求公司收购其股份的；（ 五） （四）股东因对股东大会作出 的公 司合
将股份用于转换公司发行的可 转换 为股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
票的公司债券；（六） 公 司 为 维 护 公 份的；
司价值及股东权益所必需。 （五）将股份用于转换公司发 行的 可转
除上述情形外，公司不进行买 卖本 公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及 股东 权益
所必需。
第二十五条 公司收购本公司 股 份，
3 第二十四条 公司收购本公司 股份 ，
可以通过证券交易所集 中竞 价 交 易 方 可以通过公开的集中交易方式，或者法
式、要约方式或中国证监会认 可的 其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（ 三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过 公开 的集 收购本公司股份的，应当通过 公开 的集
中交易方式进行。 中交易方式进行
第四十条 公司的控股股东、实际控
第三十九条 公司的控股股东、实际
制人员不得利用其关联关系损 害公 司利
控制人员不得利用其关联关系 损害 公司
益。违反规定给公司造成损失的，应当承
利益。违反规定的，给公司造成损失 的，
担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司 和公
公司控股股东及实际控制人对 公司 和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
司其他股东负有诚信义务。控 股股 东应
4 股东应严格依法行使出资人的 权利 ，控
严格依法行使出资人的权利， 控股 股东
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
不得利用利润分配、资产重组 、对 外投
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
公司和社会公众股股东的合法权益，不
和其他股东的合法权益，不得 利用 其控
得利用其控制地位损害公司和社会 公 众
制地位损害公司和其他股东的利益。
股股东的利益。
… …
… …
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司 的 权力
依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （一）决定公司的经营方针和投资计 划；
… … … …
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和 员 工
5 （十七） 审议公司与关联人发生的交易 持股计划；
金额（提供担保、单方面获得利益的交易 （十七）审议公司在一年内购买、出售重
除外）占公司最近一期经审计 总资 产或 大资产超过公司最近一期经审计总资产
市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元； 百分之三十的事项；
… … … …
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 ……
经股东大会审议通过：
（六）相关法律法规、上海证券交易所或
…… 者本章程规定的其他担保情形。
6 （六）相关法律法规、监管机构或者本章 ……
程规定的其他担保情形。
公司董事或高级管理人员违反本章程
…… 规 定 的 对 外 担 保 审批权限和审议程
序，擅自以公司名义或公司财产提供
对外担保，因此给公司造成损失的，该
董事或高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时股东大会 的， 应在 监事会同意召开临时股东大会 的， 应在
7 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行召
第 五 十 三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时
集股东大会的，须书面通知董事会，同 时
向公司所在地中国证监会派出 机构 和证
向证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 股东 持股 在股东大会决议公告前，召集 股东 持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
8 召集股东应在发出股东大会通 知及 股东
大会决议公告时，向公司所在 地中 国证 监事会或召集股东应在发出股东大 会通
监会派出机构和证券交易所提 交有 关证 知及股东大会决议公告时，向证券 交 易
明材料。并且召集股东应当在 发布 股东 所提交有关证明材料。
大会通知前向上交所申请在上 述期 间锁
定其持有的全部或者部分股份。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第 六 十 条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面 委托 代理 权出席股东大会，并可以书面 委托 代理
人出席会议和参加表决，该股 东代 理人 人出席会议和参加表决，该股 东代 理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 的股 权登 （四）有权出席股东大会股东 的股 权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方 式。 （五）会务常设联系人姓名、联系方 式；
9 股东大会通知和补充通知中应 当充 分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体 内容 。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表 意见 的， 股东大会通知和补充通知中应 当充 分、
发布股东大会通知或补充通知 时将 同时 完整披露所有提案的全部具体 内容 。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表 意见 的，
股东大会釆用网络或其他方式 的， 应当 发布股东大会通知或补充通知 时将 同时
在股东大会通知中明确载明网 络或 其他 披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。 股东 大会 股东大会网络或其他方式投票 的开 始时
网络或其他方式投票的开始时 间， 不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开当日上午 9:1 5 ， 下午 3 ：00，并不得迟于现场股东大会召
其结束时间不得早于现场股东 大会 结束 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的 间隔 应当 股权登记日与会议日期之间的 间隔 应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一经确 不多于 7 个工作日。股权登记日一经确
认，不得变更。 认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第 八 十 一条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式； 清算和变更公司形式；
… … … …
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数 额行 使表 其所代表的有表决权的股份数 额行 使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 利益 的重 股东大会审议影响中小投资者 利益 的重
大事项时，对中小投资者表决 应当 单独 大事项时，对中小投资者表决 应当 单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。
公司持有的本公司股份没有表 决权 ，且 公司持有的本公司股份没有表 决权 ，且
该部分股份不计入出席股东大 会有 表决 该部分股份不计入出席股东大 会有 表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东可以作为征 集人 ，自 券法》第六十三条第一款、第二款规定
11 行或者委托证券公司、证券服务机构，公 的，该超过规定比例部分的股份在买入
开请求上市公司股东委托其代 为出 席股 后的三十六个月内不得行使表决权，且
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 不计入出席股东大会有表决权的股份总
东权利。依照前款规定征集股东权利 的， 数。
征集人应当披露征集文件，公 司应 当予
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
以配合。
上有表决权股份的股东或者依照法律 、
依照前款规定征集股东权利的 ，征 集人 行政法规或者中国证监会的规定设立的
应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 投资者保护机构可以公开征集股东投票
禁止以有偿或者变相有偿的方 式公 开征 权。征集股东投票权应当向被征集人充
集股东投票权。公司不得对征 集投 票权 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
提出最低持股比例限制。公开 征集 股东 偿 或 者 变 相 有 偿 的方 式征集股东投票
权利违反法律、行政法规或者 中国 证监 权。除法定条件外，公司不得对征集投票
会有关规定，导致公司或者其 股东 遭受 权提出最低持股比例限制。
损失的，应当承担损害赔偿责任。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
… … … …
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对
外担保事项、委托理财、关联 交易 等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外
项。 捐赠等事项。
… … … …
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第 一 百 一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权 限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
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立严格的审查和决策程序；重 大投 资项 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
目应当组织有关专家、专业人 员进 行评 大投资项目应当组织有关专家 、专 业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第 一 百 三十五条 在公司控股股东单位
第一百三十四条 在公司控股股东、实际
担任除董事、监事以外其他行 政 职务的
控制人单位担任除董事、监事 以外 其他
14 人员，不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的 高级 管理
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第 一 百 四十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
第一百四十二条 高级管理人员执行公 当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
15 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
维护公司和全体股东的最大利益。公司
当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十七条 监事应当保证公司及 第 一 百 四十八条 监事应当保证公司披
时、公平地披露信息，所披露 的信 息真 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
实、准确、完整。若无法保证证券 发行文 告签署书面确认意见。若无法保证证券
件和定期报告内容的真实性、准确性、完 发行文件和定期报告内容的真 实性 、准
16 整性或者有异议的，应当在书 面确 认意 确性、完整性或者有异议的，应当在书面
见中发表意见并陈述理由，公 司应 当披 确认意见中发表意见并陈述理 由， 公司
露。公司不予披露的，监事可以直接申请 应当披露。公司不予披露的，监事可以直
披露。 接申请披露。
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第 一 百 五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报 告， 在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 月内 会计年度前 6 个月结束之日起 2 月内向
向中国证监会派出机构和证券 交易 所报 中国证监会派出机构和证券交 易所 报送
17 送半年度财务会计报告，在每 一会 计年 并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构 和证 券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
易所报送季度财务会计报告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法 律、 行政
法规及部门规章的规定进行编制。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修改的条款外，其他
条款保持不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修
订内容相应调整。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向
工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。修订后的公司章程详见
公司于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
兴生物制药股份有限公司章程》。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
