科兴制药：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-19
科兴生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年一月
科兴生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
科兴生物制药股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2023 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议案....................................................................... 4
议案一 ........................................................ 4
关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ................................ 4
议案二 ........................................................ 7
关于修订《公司章程》的议案 ..................................... 7
科兴生物制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科
兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关要求，
特制定如下会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权
委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并
提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人
要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
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议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董
事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从
会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法
进行表决。
十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣
布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司鼓励全体股
东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。需参
加现场会议的股东及股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合
现场要求，接受身份核对、体温测量和信息登记方可参会。会议期间，请全程佩
戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2023 年 1 月 30 日 14 点 00 分开始
现场会议地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大
厦 B 栋 19 楼会议室
投票方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和投票时间：自 2023 年 1 月 30 日至 2023 年 1 月 30 日，
通过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构：
一、机构信息情况
1、基本信息
（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制
为特殊普通合伙企业）
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
（5）首席合伙人：梁春
（6）截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人；截至 2021 年 12 月 31
日注册会计师人数：1498 人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
929 人
（7）2021 年的收入总额：309,837.89 万元；审计业务收入：275,105.65 万
元；证券业务收入：123,612.01 万元
（8）2021 年度上市公司审计客户家数：449 家，主要行业为制造业、信息
传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，审计收费总
额 50,968.97 万元，本公司同行业上市公司审计客户家数 30 家；
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业
行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
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3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监
督管理措施 34 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 3 次；97 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 45 次、自律监
管措施 1 次、纪律处分 4 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：綦东钰，2010 年 12 月成为注册会计师，2011 年 1 月开始从事
上市公司审计，2019 年 12 月开始在大华会计师事务所执业，2021 年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 2 家。
签字注册会计师：唐亚波，2012 年 8 月成为注册会计师，2010 年 3 月开始
从事上市公司审计业务，2021 年 6 月开始在大华会计师事务所执业，2022 年开
始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况 7 家。
项目质量控制复核人：肖琳，2013 年 5 月成为注册会计师，2012 年 2 月开
始从事上市公司和挂牌公司审计，2019 年 1 月开始在大华会计师事务所执业，
2022 年 1 月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计
报告超过 7 家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2021 年度财务审计费用为 156.88 万元（含税）、内部控制审计费用 20.00 万
元（含税），2022 年度财务报告审计费用 160 万元（含税），内部控制审计费用
20 万元（含税），本期审计费用按照被审计单位规模、业务复杂程度和参与项目
各级别人员工时费用定价。
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审计费用同比变化情况如下：
单位：万元
2021年 2022年 增减比例（%）
财务报告审计费用 156.88 160 1.99
内部控制审计费用 20 20 -
该议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事已就该议
案发表了明确同意的事前认可意见并在董事会上发表独立意见，具体内容请见公
司于 2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 30 日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修
订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程
修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
1 新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减 （一）减少公司注册资本；
少公司注册资本；（二）与持有本公司股 （二）与持有本公司股票的其他公司合
票的其他公司合并；（三）将股份用于员 并；
工持股计划或者股权激励；（四） 股 东 （三）将股份用于员工持股计划或者股
因对股东大会作出的公司合并、分立决 权激励；
2
（四）股东因对股东大会作出的公司合
议持异议，要求公司收购其股份的；（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
票的公司债券；（六） 公 司 为 维 护 公
司价值及股东权益所必需。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过证券交易所集中竞价交易方 可以通过公开的集中交易方式，或者法
式、要约方式或中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
3
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司利
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利益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
和其他股东的合法权益，不得利用其控 公司和社会公众股股东的合法权益，不
制地位损害公司和其他股东的利益。 得利用其控制地位损害公司和社会公众
… … 股股东的利益。
… …
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力
依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
… … … …
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工
5
（十七） 审议公司与关联人发生的交易 持股计划；
金额（提供担保、单方面获得利益的交易 （十七）审议公司在一年内购买、出售重
除外）占公司最近一期经审计总资产或 大资产超过公司最近一期经审计总资产
市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元； 百分之三十的事项；
… … … …
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 ……
经股东大会审议通过：
（六）相关法律法规、上海证券交易所或
…… 者本章程规定的其他担保情形。
6 （六）相关法律法规、监管机构或者本章 ……
程规定的其他担保情形。
公司董事或高级管理人员违反本章程
…… 规定的对外担保审批权限和审议程
序，擅自以公司名义或公司财产提供
对外担保，因此给公司造成损失的，该
董事或高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
7 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行召
第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证
向证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
8 比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监会派出机构和证券交易所提交有关证 知及股东大会决议公告时，向证券交易
明材料。并且召集股东应当在发布股东 所提交有关证明材料。
大会通知前向上交所申请在上述期间锁
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定其持有的全部或者部分股份。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。 （五）会务常设联系人姓名、联系方式；
9 股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会釆用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始时
网络或其他方式投票的开始时间，不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日
早于现场股东大会召开当日上午 9:15， 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
其结束时间不得早于现场股东大会结束 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
当日下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一经确 不多于 7 个工作日。股权登记日一经确
认，不得变更。 认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
10
（二）公司的分立、合并、解散、清算和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式； 清算和变更公司形式；
… … … …
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
11 大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
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董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东可以作为征集人，自 券法》第六十三条第一款、第二款规定
行或者委托证券公司、证券服务机构，公 的，该超过规定比例部分的股份在买入
开请求上市公司股东委托其代为出席股 后的三十六个月内不得行使表决权，且
东大会，并代为行使提案权、表决权等股 不计入出席股东大会有表决权的股份总
东权利。依照前款规定征集股东权利的， 数。
征集人应当披露征集文件，公司应当予
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
以配合。
上有表决权股份的股东或者依照法律、
依照前款规定征集股东权利的，征集人 行政法规或者中国证监会的规定设立的
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 投资者保护机构可以公开征集股东投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 权。征集股东投票权应当向被征集人充
集股东投票权。公司不得对征集投票权 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
提出最低持股比例限制。公开征集股东 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权利违反法律、行政法规或者中国证监 权。除法定条件外，公司不得对征集投票
会有关规定，导致公司或者其股东遭受 权提出最低持股比例限制。
损失的，应当承担损害赔偿责任。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
… … … …
12
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项。 捐赠等事项。
… … … …
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
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立严格的审查和决策程序；重大投资项 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十五条 在公司控股股东单位
第一百三十四条 在公司控股股东、实际
担任除董事、监事以外其他行政职务的
控制人单位担任除董事、监事以外其他
14 人员，不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
第一百四十二条 高级管理人员执行公 当承担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
15 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
维护公司和全体股东的最大利益。公司
当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
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第一百四十七条 监事应当保证公司及 第一百四十八条 监事应当保证公司披
时、公平地披露信息，所披露的信息真 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
实、准确、完整。若无法保证证券发行文 告签署书面确认意见。若无法保证证券
件和定期报告内容的真实性、准确性、完 发行文件和定期报告内容的真实性、准
16
整性或者有异议的，应当在书面确认意 确性、完整性或者有异议的，应当在书面
见中发表意见并陈述理由，公司应当披 确认意见中发表意见并陈述理由，公司
露。公司不予披露的，监事可以直接申请 应当披露。公司不予披露的，监事可以直
披露。 接申请披露。
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每 券交易所报送并披露年度报告，在每一
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 月内 会计年度前 6 个月结束之日起 2 月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报送
17 送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交
行政法规、中国证监会及证券交易所的
易所报送季度财务会计报告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修改的条款外，其他
条款保持不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修
订内容相应调整。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容请见公司于
2023 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订
公司章程的公告》（公告编号：2023-002）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 30 日
