科兴生物制药股份有限公司                               第二届董事会第五次会议



                科兴生物制药股份有限公司独立董事
             关于第二届董事会第五次会议相关议案的
                                独立意见


       我们作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法
律、法规及规范性文件的规定，在认真审阅并全面了解公司提供的相关资料的基
础上，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第五次会议审议相关议案发表
意见如下：
   （一）《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
   经审阅，我们认为：公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》真实、准
确地反应了公司内部控制的情况。公司在 2022 年度内不断健全内部控制体系，
内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内
部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运
行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控
制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重
要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
   综上，公司独立董事同意公司《2022 年度内部控制评价报告》内容。
   （二）《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
   经审阅，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营
业绩情况及资金需求等各项因素，拟不进行利润分配符合公司目前实际情况，不
存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策
程序明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。
   因此，我们一致同意公司该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
   （三）《关于公司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议
案》
   公司《2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》真实反映了公

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司 2022 年募集资金存放与使用的相关情况。公司募集资金的存放、使用和管理
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
公司股东利益的情形，募集资金相关信息披露不存在不及时、不准确、不完整的
情形。
   综上，公司独立董事同意公司编制的《2022 年度募集资金存放及实际使用
情况的专项报告》。
   （四）《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议
案》
   公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准是根据岗位职务、
工作职责、经验资历、公司内部薪酬体系，结合绩效考核系数来确定。有利于调
动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，未损害公司
和中小股东利益。
   （五）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
   经审阅，我们认为：本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票条件的具体事宜，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定的情形，据此，我们同意将该议案提交 2022 年年度股东大会审议。

       （六）《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

   经审阅，我们认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法
规、规范性文件及《科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）中关于授予价格调整
方法的规定。本次调整事项在公司 2021 年年度股东大会通过的授权范围内，且
履行了必要的审议程序，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。
   （七）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
   经审阅，我们认为：
   1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授


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予日为 2023 年 4 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，我们一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意
确定以 2023 年 4 月 20 日为预留授予日，并以授予价格 15.70 元/股向符合条件的
2 名激励对象授予 20 万股限制性股票。


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