证券代码：688136            证券简称：科兴制药           公告编号：2023-018


                        科兴生物制药股份有限公司
          关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“公司”）于 2023 年
4 月 20 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项公告如
下：
       一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对本激励计划首次授予部分的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励


                                     1
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-029）。
    4、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-031）。
    5、2022 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，以 15.80 元/股的授予
价格向 81 名激励对象授予 208.30 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2023 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授
予价格由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股，并确定以 2023 年 4 月 20 日为预留授予
日，向符合授予条件的 2 名激励对象授予共计 20 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。
    二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况
    （一）调整事由
    鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕，2021 年年度
权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 198,700,650 股为基数，每股派发现
金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 19,870,065.00 元。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及


                                      2
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励草案》”）的相关
规定，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记
前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （二）调整结果
    P＝P0-V=15.80-0.10=15.70 元/股
    综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格
由 15.80 元/股调整为 15.70 元/股。
    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可
实施，无需提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
    四、独立董事独立意见
    公司独立董事对本次调整事项发表如下独立意见：公司对本次激励计划授予
价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授
予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2021 年年度股东大会通过的授权范
围内，且履行了必要的审议程序，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的
调整。
    五、监事会意见
    经认真核查，监事会认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。
本次调整事项在公司 2021 年年度股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 15.80 元/股


                                     3
调整为 15.70 元/股。
       六、法律意见书的结论意见
    北京市嘉源律师事务所律师认为：本次授予价格调整及预留部分授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
《激励计划》及相关法律法规的规定；本次授予价格调整符合《管理办法》《激
励计划》及相关法律法规的规定；本激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；本
激励计划预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制
性股票符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。


       七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
报告出具日，科兴生物制药股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整及预留
授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激
励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的预留
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司
不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损
害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
       八、备查文件
    1、第二届董事会第五次会议决议；
    2、第二届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报
告。




                                      4
特此公告。




                 科兴生物制药股份有限公司董事会
                               2023 年 4 月 22 日




             5