科兴生物制药股份有限公司
                   2022年度独立董事履职情况报告
    作为科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，
我们在报告期内按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及
《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《科兴生
物制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）
的规定和要求，在 2022 年度工作中，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和
股东利益。我们现就 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
     一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    陶剑虹女士，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中国
药科大学，复旦大学 MBA、中山大学药学院药事管理学博士，博士研究生学历。
曾任中国医药公司广州医药采购供应站副主任，国家药品监督管理局南方医药
经济研究所副所长，国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长，国
家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所副所长，2018 年 6 月退休。现任
中国医药商业协会副会长，北大医药股份有限公司独立董事，一品红药业股份
有限公司独立董事，广州市香雪制药股份有限公司独立董事，2019 年 7 月至今
任公司独立董事。
    曹红中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，毕业于深圳大
学，本科学历。1989 年至 2000 年任深圳东风汽车有限公司业务员，2000 年至
2005 年任广东融关律师事务所律师， 2005 年至 2007 年任广东新东方律师事务
所律师，2007 年至 2013 年任广东品然律师事务所律师，2013 年至今任广东格
明律师事务所律师。2019 年 7 月至今任公司独立董事。
    唐安先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，毕业于浙江冶金
经济专科学校（现嘉兴学院）及东北财经大学，本科学历，1987 年至 1989 年任
中国有色金属工业第十六冶建设公司山东工程处财务负责人，1989 年至 1991 年
任深圳市会计师事务所项目经理。 1991 年至 1994 年任深圳南山会计师事务所
项目经理，1994 年至 2000 年任深圳投资基金管理公司基金财务经理，2000 年
至 2003 年任深圳时代设计印务有限公司财务总监，2003 年至 2004 年任深圳中
天华正会计师事务所有限公司审计项目经理，2005 年 1 月至 2009 年 8 月任深圳
永安会计师事务所有限公司总审计师， 2009 年 9 月至 2011 年 3 月任深圳金正
会计师事务所有限公司总审计师，2011 年 4 月至今任深圳长枰会计师事务所
（普通合伙）主任会计师，兼任湖北美尔雅股份有限公司、深圳奥尼电子股份
有限公司以及新加坡 Sunrise shares holding LTD 独立董事。2019 年 7 月至
今任公司独立董事。
     （二）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东中担任任何职务；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持
有上市公司已发行股份的 1%以上，且均不是上市公司前十名股东，我们没有从
上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    基于上述，不存在影响公司独立董事独立性的情况。


     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席会议情况

     2022年度公司共计召开8次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况
 如下：

  姓名     本年度应参加董事会次数   亲自出席次数   委托出席次数    缺席次数
 陶剑虹              8                    8              0             0
 曹红中              8                    8              0             0
   唐安              8                    8              0             0
    本年度内公司召开的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提委员会，我们均亲自参加会议，没有缺席会议的情况。
    2022 年度公司共计召开 4 次股东大会，我们均亲自出席了股东大会。
    （二）日常工作情况
    我们作为公司的独立董事，在日常工作中勤勉尽职地履行了独立董事监督
公司经营运作的职责。作为公司独立董事，重点关注了公司财务管理、利润分
配、内部控制、关联交易、募集资金使用等情况，我们定期听取公司管理层就
公司生产经营情况的介绍，及时了解公司的动态，关注公司有关的新闻和舆情，
保持对公司整体情况的知悉，并基于自身的业务专长就相关事项向公司管理层
提出建议和意见。
    此外，我们作为独立董事，在公司董事会下设的专门委员会积极发挥作用，
充分利用自身的专业知识为公司发展和董事会决策提供建议，并按照规定参与
审议了需要专门委员会审议的各项事项。
    综上所述，我们在日常工作中认真贯彻执行了公司的《独立董事工作制度》，
勤勉尽职，维护了公司和股东的权利。
    （三）现场考察情况
    报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进
行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持沟通。
    （四）发表独立意见情况
    根据有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，
2022 年度，我们作为公司独立董事，就公司利润分配、股权激励、关联交易、
募集资金使用、董事会换届、聘任高级管理人员、开展新业务等事项发表了 17
项独立意见。通过审议相关事项并发表独立意见，我们有效监督了公司相关决
策内容和程序方面的合规性，维护了公司和股东的合法权利。
    （五）其他事项
    报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况，未发生提议解聘会计
师事务所的情况，未发生提请公司董事会召开临时股东大会的情况。



     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     （一）关联交易情况
    公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过审慎核查，我们认
为公司预计的 2022 年度关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于
确保公司正常持续经营与发展之目的，关联交易定价公允合理，关联交易的决
策权限、决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
    （二）对外担保额度预计情况
    公司本次对外担保额度预计，是基于目前对公司及子公司在 2022 年度日常
经营和业务发展资金需要进行的合理预估，被担保对象均为公司全资子公司，
公司对被担保公司具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特
别是中小投资者利益的情形。
     （三）高级管理人员薪酬情况
    公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准是根据岗位职务、
工作职责、经验资历、公司内部薪酬体系，结合绩效考核系数来确定。有利于
调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，未损害
公司和中小股东利益。
     （四）2022年限制性股票激励计划
    我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本
次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     （五）董事会换届及聘任高级管理人员情况
    报告期内，公司完成董事会的换届选举工作，公司第二届董事会成员分别
为董事邓学勤、朱玉梅、赵彦轻、崔宁及独立董事唐安、曹红中、陶剑虹；同
时公司第二届董事会聘任了新一届高管团队，分别为总经理赵彦轻、副总经理
秦锁富、崔宁、邵珂、施炜瑾（已离职）及财务总监兼董事会秘书王小琴。
    1、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
    公司第一届董事会任期即将届满，第二届董事会换届选举符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，本次换届选举的审议和表决程序合法合规，不
存在损害股东合法利益的情形。经对邓学勤先生、赵彦轻先生、崔宁女士、朱
玉梅女士四位非独立董事候选人进行资格审查，未发现《公司法》及《公司章
程》中规定不得担任董事的情形，也未发现存在《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事
的情形。综上，我们一致同意推举上述候选人为第二届董事会非独立董事候选
人，并同意将《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》
提交股东大会审议。
    2、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见
    公司第一届董事会任期即将届满，第二届董事会换届选举符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，本次换届选举的审议和表决程序合法合规，不
存在损害股东合法利益的情形。经对唐安先生、陶剑虹女士、曹红中先生三位
独立董事候选人进行资格审查，未发现《公司法》及《公司章程》中规定不得
担任董事的情形，也未发现存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。上述 3
名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立
性，具备担任公司独立董事的资格。综上，我们一致同意推举上述候选人为第
二届董事会独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举暨提名第二届董
事会独立董事的议案》提交股东大会审议。
    3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律法规以
及《公司章程》等有关规定，程序合法有效；被聘任的高级管理人员具备有关
法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》中规定不得担任高级管理人员的情形。
被聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力，其能够胜任
公司相应岗位的职责要求，且保证在任职期间能投入足够的时间和精力于公司
事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在
损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意聘任赵彦
轻先生为公司总经理，聘任崔宁女士、秦锁富先生、马鸿杰女士、邵珂先生、
施炜瑾女士为公司副总经理，聘任王小琴女士为公司董事会秘书、财务总监。
     （六）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照监管要求建立健全的内部控制制度，并稳步推进
内控体系建设。目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
     （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，会议的召集和召开程序符合《公
司章程》和《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议通知
及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，
董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的专门委员会，2022 年召开了 5 次
审计委员会会议、2 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略
委员会会议，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
     （八）开展新业务情况
    2022 年度，公司与中国科学院天津工业生物技术研究所（以下简称“中科
院天工所”）签订《战略合作协议》，在合成生物技术的研究开发、高新技术成
果转化、人才培养等方面开展全方位、多层次的合作，布局合成生物业务领域。
我们对公司本次签订战略合作协议开展新业务事项进行独立监督并发表了意见，
认为该事项是公司根据发展战略规划，在做好自身主营业务的基础上，充分利
用在生物技术的研发、工艺开发、产业化方面的优势，不断优化公司业务布局
的战略举措，有助于提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
本次事项公司相关决策合理、程序合规。



     四、总体评价
    2022 年度，我们勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，为公司董事会的科
学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。
    2023 年，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的精神，不断加强学
习，提高专业水平，增强与其他董事、监事及经营层的沟通，促进董事会决策
的科学性和高效性；我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义
务，监督和促进公司完善各项治理，更好地维护公司和全体股东的合法权益。


     特此报告。


                                             科兴生物制药股份有限公司
                                       独立董事：陶剑虹、唐安、曹红中
                                                      2023年4月20日