民生证券股份有限公司关于

                   苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

           使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州
近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对
近岸蛋白使用部分超募资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于2022年7月25日出具的《关于同意苏州近岸蛋白
质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626号）批
准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）17,543,860
股，每股发行价格为人民币106.19元，募集资金总额为人民币186,298.25万元；扣
除发行费用后实际的募集资金净额为人民币174,219.58万元。上述募集资金已于
2022年9月26日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的
募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月26日出具了《验资报告》（容诚验
字[2022]200Z0058号）。

    为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集
资金三方监管协议。具体情况详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况
    根据《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在
扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                            单位：人民币万元
                                                         拟用本次募集资金投
  序号           项目名称             项目投资总额
                                                               入金额
         诊断核心原料及创新诊断试剂
   1                                         80,545.53             80,545.53
                 产业化项目
   2         研发中心建设项目                52,385.28             52,385.28
   3            补充流动资金                 17,069.19             17,069.19
               合计                         150,000.00            150,000.00

    公司本次发行的募集资金净额为人民币174,219.58万元，募集资金投资项目计
划使用募集资金总额为人民币150,000.00万元，超募资金为人民币24,219.58万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司
拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经
营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为24,219.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
7,200万元，占超募资金总额的比例为29.73%。公司最近12个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、对公司日常经营的影响和承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响
募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
    公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币7,200万元永久补充流动资
金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资
金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划
相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，公司独立董事同意公司使用部分超募资金人民币7,200万元永久补
充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币7,200元永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金
的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相
抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    综上所述，公司监事会同意公司使用部分超募资金人民币7,200万元永久补充
流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高
募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会
审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会
审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法规的要求，保荐机构同意公司使用超募资金补充流动资金事项。

    （以下无正文）