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                 中国上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 200080
                      Floor23，SinarMasPlaza，No.501EastDaMingRoad，Shanghai
    电话（Tel）：86-21-55989888 传真（Fax）：86-21-55989898 网址（Website）：www.dehenglaw.com



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                                                         02F20200888-00043 号

致：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

        德恒上海律师事务所(以下简称“本所” )接受苏州近岸蛋白质科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会的合法性进行见证并
出具本法律意见。

        本法律意见根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《中
华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》” )、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”） 等现行有效的法律、
法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《苏州近岸蛋白质科技股份有
限公司章程》的规定而出具。

        为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

        1.现行有效的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）；

        2. 公司提供的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司第一届董事会第八次会
议决议》；

        3. 公司 2022 年 11 月 12 日 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《苏州近岸
蛋白质科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）；

        4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

        5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

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        6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

        7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

        8. 其他会议文件。

        公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

        在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。

        本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

        本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

        本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开等有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

        一、关于本次股东大会的召开及召集程序

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        公司于 2022 年 11 月 06 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》 。

        2022 年 11 月 12 日， 公司在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日
报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊载了《苏州近岸蛋白质科技股份
有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》” ）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、
现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、 会
议出席对象、会议登记方法等。

        本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

        1. 本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 28 日下午 14:30 在在江苏省
苏州市吴江区同里镇环湖西路 88 号会议楼 2 楼 2 号厅如期召开。

        2． 本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。

        经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及其他事项与
《股东大会通知》所披露的一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。

        二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

        （一）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会
的法人（机构）股东的授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人
身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东
代理人共【7】人，代表有表决权股份【47,620,400】股，占公司有表决权股份总
数的【67.86】%。




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        根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的股东共【4】名，代表有表决权股份【3,019,747】股，占公
司有表决权股份总数的【4.3】%。

        综上，出席本次股东大会的股东人数共计【11】人，代表有表决权股份
【50,640,147】股，占公司有表决权股份总数的【72.16】%。

        除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，部分董事、监事因疫情防护原因
以视频形式出席本次股东大会，公司其他部分高级管理人员列席了本次股东大会
现场会议。

        前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。

        （二） 召集人资格

        本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

        三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

        （一） 本次股东大会的表决程序

        1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。

        2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。




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        3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投
票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

        4. 会议主持人根据现场会议投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根
据表决结果宣布了议案的通过情况。

        （二）本次股东大会的表决结果

        经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

        1.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

        本议案经本次股东大会表决通过，具体表决情况如下：

        表决结果：同意【!"#$%"#&%'】股，反对【0】股，弃权【0】股。同意占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的【100】%。

        该议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

        2.审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变
更 登记的议案》

        本议案经本次股东大会表决通过，具体表决情况如下：

        表决结果：同意【!"#$%"#&%'】股，反对【0】股，弃权【0】股。同意占出
席本次股东大会有效表决权股份总数的【100】%。

        该议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

        经核查，本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票
结果公布了表决结果。经本所律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会
议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集
人及会议主持人签名或盖章。

        综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

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        四、结论意见

        综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合
相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议
议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

        本法律意见一式三份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文，为签署页）




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