股票简称：清溢光电 股票代码：688138
深圳清溢光电股份有限公司
Shenzhen Qingyi Photomask Limited
（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二零一九年十一月十九日
特别提示
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”、“本公司”或“发行
人”、“公司”）股票将于 2019 年 11 月 20 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股
上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
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个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限
售流通股为 6,078.7477 万股，占发行后总股本的 22.7839%，公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率处于较高水平
本公司本次发行价格为 8.78 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、31.49 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、28.02 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、42.01 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、37.39 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业
为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2019 年 11 月 6 日（T-
3 日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”
最近一个月平均静态市盈率为 38.60 倍。
本次发行价格 8.78 元/股对应的公司 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率低于同行业可比公司静态市盈率均值，但市盈率仍处于较高水平，
存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
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（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注:
（一）公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险
国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，
国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差
距越来越小。公司报告期内高端掩膜版产品收入占比分别为 62.14%、59.89%、
70.11%、73.21%，逐步提高，但公司的 IC 掩膜版及少部分平板显示掩膜版等产
品仍属于中端甚至低端产品。国内市场对掩膜版的市场需求较大，公司产品在国
内高端掩膜版市场的占有率较低，明显低于国际竞争对手。公司作为国内规模最
大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认
证后，可能遭遇国际竞争对手的刻意价格竞争。报告期内，公司的研发投入占比
高于国际竞争对手，但因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏
小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国
际市场上的竞争力并不领先的风险。
（二）主要生产设备资本投入大的风险
公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行
改造升级，报告期各期末固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为
26,493.14 万元、37,294.56 万元、39,467.76 万元和 37,828.30 万元。随着本次募
投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入，报告期内，公司已就大部分
募投项目拟购置设备与设备供应商签署了采购合同并支付了相应的预付款项，在
2019 年 6 月末形成“其他非流动资产-预付长期资产款”余额 10,633.93 万元。若未
来募投项目建设进度不及预期，则设备预付款项将对公司的资金形成较长期的占
用；若未来募投项目不能达到预期收益，则新增固定资产折旧将对公司经营业绩
产生一定的不利影响。总体上，公司因行业经营特点，存在主要设备资本投入大
的风险。
（三）主要设备和原材料均依赖进口的风险
公司主要原材料为掩膜版基板，且主要由境外供应商提供。公司主要生产设
备光刻机均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典Mycronic、德
国海德堡仪器两家公司，其中最高端的平板显示用光刻机由瑞典Mycronic生产，
全球主要平板显示用掩膜版制造商对其生产的设备都存在较高程度依赖。公司存
在主要设备和原材料均依赖进口的风险，若未来公司不能够采购到国外的掩膜版
核心生产设备及掩膜版基板，则会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）设备折旧费用和原材料成本分别占成本费用比重高的风险
公司经营为重资产经营模式，主要生产设备昂贵，设备投入金额较大，报告
期内制造费用中的折旧费用分别为3,286.56万元、4,004.73万元、4,537.63万元和
1,763.13万元，占各期主营业务成本的比重分别为16.22%、18.64%、16.53%和
12.67%。公司的主要原材料掩膜版基板尤其是石英基板的制造难度较大，价格较
高，报告期内材料成本分别为12,898.45万元、13,125.56万元、17,799.82万元、
9,419.16万元，占各期主营业务成本的比重分别为63.67%、61.09%、64.83%和
67.53%。若未来出现市场需求大幅减少，销售收入大幅下降的情形，较高的设备
折旧费用和原材料成本将会对公司经营业绩产生较大的负面影响。
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（五）公司 5-6 代 TFT 掩膜版产品占营业收入和毛利的比重较高的风险
报告期内，公司的5-6代TFT掩膜版的销售收入分别为8,339.30万元、9,260.12
万元、17,849.93万元和9,064.17万元，占营业收入的比例分别为26.50%、28.99%、
43.82%和41.75%，5-6代产品的毛利分别为1,796.48万元、1,943.39万元、4,491.50
万元和2,695.85万元，占营业毛利额的比例分别为17.07%、19.55%、35.03%和
35.94%，5-6代TFT掩膜版对公司报告期内营业收入和毛利的影响较大。若下游平
板显示行业客户的5-6代生产线对TFT掩膜版的需求下降，将会对公司的业绩产
生一定的不利影响。
（六）下游平板显示行业发展变化的风险
2016-2018年及2019年1-6月，公司应用于平板显示产业的掩膜版产品销售
收入分别为16,248.71万元、17,307.43万元、26,584.46万元和14,699.22万元，占
同期主营业务收入的比重分别为54.64%、57.25%、68.05%和70.57%，平板显示
用掩膜版对公司报告期内经营业绩的影响较大。平板显示行业对掩膜版的需求
量主要受到其研发活动活跃度、下游产品迭代周期、液晶面板产线数量、终端
电子产品的市场需求等因素的影响，若下游平板显示行业发展发生不利变化，
从而导致其对平板显示用掩膜版的需求量减少，将会对公司的业绩产生不利影
响。
（七）8.5 代掩膜版面临国际竞争对手的价格竞争，毛利率持续下降的风险
在国产化替代的进程中，对于国内掩膜版厂商新推出并受到下游客户认可的
最新产品，国际竞争对手有可能针对其中的部分产品采取价格压制的竞争策略，
从而出现短期内价格竞争较为激烈的情形。报告期内，公司的8.5代掩膜版面临国
际竞争对手的价格竞争，2016-2018年及2019年1-6月的平均销售价格为21.44万元
/㎡、17.86万元/㎡、15.94万元/㎡和16.85万元/㎡，毛利率分别为20.58%、6.41%、
-6.77%和6.37%，平均销售价格和毛利率在2017年和2018年持续下降，在2019年
1-6月有所回升。若8.5代掩膜版产品的价格竞争持续且公司不能通过规模效应有
效降低产品单位成本，则毛利率可能进一步下降，从而对公司的业绩产生不利影
响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督
管理委员会“证监许可〔2019〕1972 号”文同意注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（〔2019〕252 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“清溢光
电”，证券代码“688138”；其中 6,078.7477 万股股票将于 2019 年 11 月 20 日
起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019 年 11 月 20 日
（三）股票简称：清溢光电
（四）股票扩位简称：清溢光电
（五）股票代码：688138
（六）本次公开发行后的总股本：26,680.0000 万股
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（七）本次公开发行的股票数量：6,680.0000 万股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：6,078.7477 万股。
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：20,601.2523 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
保荐机构安排子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售，广发乾
和投资有限公司配售数量为 334.0000 万股。
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
公司股东香港光膜、苏锡光膜所持股份的限售期为自公司首次公开发行并上
市之日起 36 个月，其余股东所持股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之
日起 12 个月。
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”的相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
广发乾和投资有限公司承诺本次跟投获配 334.0000 万股股票持有期限为自
公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行
的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 266 个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本
次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 267.2523 万股，
占网下发行总量的 7.02%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.21%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（十五）上市保荐机构：广发证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公
开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项“预
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元”中规定的市值及财务指标。
根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕3-91
号），发行人 2017 年、2018 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 3,102.63 万元、5,576.84 万元，累计为 8,679.47
万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元；本次发行
价格为 8.78 元/股，发行后总股本为 26,680.0000 万股，按此计算的发行后总市值
为 23.43 亿元，不低于人民币 10 亿元。因此，公司本次公开发行后达到了相应
的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳清溢光电股份有限公司
英文名称 Shenzhen Qingyi Photomask Limited
注册资本 20,000 万元
法定代表人 唐英敏
有限公司成立日期 1997 年 8 月 25 日
股份公司成立日期 2009 年 4 月 28 日
公司住所 深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼
邮政编码 518053
电话号码 0755-86359868
传真号码 0755-86352266
互联网网址 http://www.supermask.com
电子信箱 qygd@supermask.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券事务部
信息披露和投资者关系负责人 吴克强
信息披露和投资者关系负责人电话 0755-86359868
研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器
经营范围 及显示屏）、新型光掩膜版材料，LCD 辅助设计
软件开发和销售自主开发的软件产品
主营业务 掩膜版的研发、设计、生产和销售业务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为香港光膜。本次发行前，香港光膜直接持有公司 98,636,400
股，直接持股比例为 49.3182%，通过苏锡光膜间接持有公司 86,613,600 股股份，
间接持股比例为 43.3068%，香港光膜合计持有公司股份比例为 92.6250%，
香港光膜的基本情况如下：
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中文名称 光膜（香港）有限公司
英文名称 PHOTOMASK (HK) LIMITED
成立日期 1984 年 2 月 10 日
已发行股本 160,000,000 港元
注册地及主要生产经
香港湾仔谢斐道 90 号豫港大厦 14 楼 08 室
营地
主营业务及其与发行
香港光膜的主营业务为投资控股，与发行人主营业务不相关
人主营业务的关系
（二）实际控制人
公司实际控制人为唐英敏、唐英年，两人为兄妹关系，且已签署《一致行动
协议》，为一致行动人。本次发行前，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受
托人通过控制香港光膜 100%股权共同控制发行人 92.6250%股份的表决权。
实际控制人的基本情况如下：
唐英敏，女，香港籍，拥有美国永久居留权，1959 年出生，硕士。唐英敏女
士企业管理经验丰富，历任多家企业董事及高级管理人员，1990 年至 2000 年担
任加州 Cashmere House, Inc.财务总裁；2000 年 9 月至 2006 年 12 月担任光膜（香
港）有限公司财务总裁并担任该公司董事至今；2005 年 5 月至今担任广东生益
科技股份有限公司董事；2007 年 1 月至 2010 年 3 月担任美维控股有限公司董
事、董事会副主席、财务总裁；2009 年 2 月至今担任豪商国际有限公司董事、行
政总裁；2010 年 4 月至 2016 年 5 月担任迅达科技企业（香港）有限公司董事、
副董事总经理。2003 年 1 月起担任公司董事，于 2008 年 12 月起担任公司董事
长。
唐英年，男，香港籍，无其他境外永久居留权，1952 年出生，心理学学士，
1991 年至 2011 年期间历任香港特区政府立法局议员、行政会议成员、工商及科
技局局长、财政司司长，政务司司长。2013 年 1 月至今担任半岛针织厂有限公
司董事；2013 年 8 月至今担任 Su Sih (BVI) Limited 董事；2013 年 12 月至今担
任 Mein et Moi Limited 董事；2013 年至今任全国政协常委、上海唐君远教育基
金会理事长；2015 年至今任香港江苏社团总会会长；2017 年至今任香港西九文
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化区管理局董事局主席；2018 年至今任香港友好协进会会长。
（三）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光
膜 100%股权共同控制发行人 69.4341%股份的表决权。公司与控股股东、实际控
制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持
股情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司共有董事 8 名，包括 3 名独立董事，公司现
任董事基本情况如下：
序号 姓名 职位 提名人 任职期间
1 唐英敏 董事长 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
2 张百哲 副董事长 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
3 黄广连 董事 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
4 朱雪华 董事 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
5 吴克强 董事 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
6 庞春霖 独立董事 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
7 余庆兵 独立董事 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
8 刘鹏 独立董事 董事会提名委员会 2018 年 9 月-2021 年 9 月
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（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司共有监事 3 名，公司现任监事基本情况如下：
序号 姓名 职位 任期期间
1 唐慧芬 监事会主席 2018 年 9 月-2021 年 9 月
2 李静 监事 2018 年 9 月-2021 年 9 月
3 张平 职工代表监事 2018 年 9 月-2021 年 9 月
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员 4 名，公司现任高级管理
人员情况如下：
序号 姓名 职位
1 朱雪华 行政总裁（即总经理）
2 吴克强 财务总裁（即财务负责人）、董事会秘书
3 李跃松 技术总裁
4 陶飞 副总经理
（四）核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 李跃松 技术总裁
2 熊启龙 品质工艺总监
3 邓振玉 图形设计部总监
4 侯宏浩 营运总监
5 郝明毅 设备部经理
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有公司股份情
况
1、直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
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及其亲属直接持有公司股份情况如下：
直接持股数量 直接持股比例
姓名 职务 限售期限
（万股） （发行后）
董事、行政
朱雪华 280.0000 1.0495% 12 个月
总裁
尤宁圻
无 140.0000 0.5247% 12 个月
（注）
注：尤宁圻为公司董事长唐英敏的母亲的兄弟。
2、间接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其亲属间接持有公司股份情况如下：
间接持股数量 间接持股比例
姓名 职务 限售期限
（万股） （发行后）
唐英敏 董事长 （注 1） （注 1） 36 个月
张百哲 副董事长 60.0000 0.2249% 12 个月
黄广连 董事 40.0000 0.1499% 12 个月
董事、财务总裁、董
吴克强 201.7587 0.7562% 12 个月
事会秘书
张平 监事 26.0005 0.0975% 12 个月
李静 监事 28.5005 0.1068% 12 个月
李跃松 技术总裁 60.0072 0.2249% 12 个月
陶飞 副总经理 48.0054 0.1799% 12 个月
熊启龙 品质工艺总监 46.0047 0.1724% 12 个月
邓振玉 图形设计部总监 46.0062 0.1725% 12 个月
侯宏浩 营运总监 37.5060 0.1406% 12 个月
郝明毅 设备部经理 30.0044 0.1124% 12 个月
唐英年 无 （注 1） （注 1） 36 个月
赵彬彬（注
财务部会计 1.1502 0.0043% 12 个月
2）
肖少玲（注
来料质量控制员 1.1502 0.0043% 12 个月
3）
注 1：唐英年为公司董事长唐英敏的兄弟，唐英敏、唐英年共同控制公司 185,250,000 股股
份的表决权，占公司全部股份比例为 69.4341%；
注 2：赵彬彬系邓振玉配偶；
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注 3：肖少玲系郝明毅配偶。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份限售情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有的公司股份限售情况参
见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券
的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或间接持有公司债券
的情况。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期
权）及其他制度安排。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 20,000.0000 万股，本次公开发行新股 6,680.0000
万股，发行完成后公司总股本为 26,680.0000 万股。公司发行前后股本结构变动
情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份数量 股份数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、有限售条件 A 股流通股
光膜（香港）有限公司 9,863.6400 49.3182% 9,863.6400 36.9702% 36 个月
苏锡光膜科技（深圳）
8,661.3600 43.3068% 8,661.3600 32.4639% 36 个月
有限公司
深圳市熠昌投资合伙企
525.3600 2.6268% 525.3600 1.9691% 12 个月
业（有限合伙）
16
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份数量 股份数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
朱雪华 280.0000 1.4000% 280.0000 1.0495% 12 个月
深圳市熠瑞投资合伙企
212.9000 1.0645% 212.9000 0.7980% 12 个月
业（有限合伙）
尤宁圻 140.0000 0.7000% 140.0000 0.5247% 12 个月
深圳市华海晟投资有限
136.3600 0.6818% 136.3600 0.5111% 12 个月
公司
深圳市百连投资合伙企
101.0000 0.5050% 101.0000 0.3786% 12 个月
业（有限合伙）
深圳市熠腾翔投资合伙
79.3800 0.3969% 79.3800 0.2975% 12 个月
企业（有限合伙）
广发乾和投资有限公司 - - 334.0000 1.2519% 24 个月
网下限售账户 - - 267.2523 1.0017% 6 个月
小计 20,000.0000 100.0000% 20,601.2523 77.2161% -
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 - - 6,078.7477 22.7839% 无限售期
合计 20,000.0000 100.0000% 26,680.0000 100.0000% -
本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形，公司股东亦不存在向投资
者公开发售所持股份的情形。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行后，公司前十名股东的持股情况如下：
持股数量
序号 股东 持股比例 限售期
（万股）
1 光膜（香港）有限公司 9,863.6400 36.9702% 36 个月
2 苏锡光膜科技（深圳）有限公司 8,661.3600 32.4639% 36 个月
深圳市熠昌投资合伙企业（有
3 525.3600 1.9691% 12 个月
限合伙）
4 广发乾和投资有限公司 334.0000 1.2519% 24 个月
5 朱雪华 280.0000 1.0495% 12 个月
深圳市熠瑞投资合伙企业（有
6 212.9000 0.7980% 12 个月
限合伙）
7 尤宁圻 140.0000 0.5247% 12 个月
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
持股数量
序号 股东 持股比例 限售期
（万股）
8 深圳市华海晟投资有限公司 136.3600 0.5111% 12 个月
深圳市百连投资合伙企业（有
9 101.0000 0.3786% 12 个月
限合伙）
深圳市熠腾翔投资合伙企业
10 79.3800 0.2975% 12 个月
（有限合伙）
合计 20,334.0000 76.2145% -
六、战略投资者配售情况
本次发行的保荐机构广发证券安排保荐机构依法设立的另类投资子公司广
发乾和投资有限公司参与本次发行的战略配售，广发乾和投资有限公司为广发证
券股份有限公司的全资子公司。广发乾和投资有限公司本次跟投股票数量为
334.0000 万股，占本次发行数量的 5%。广发乾和投资有限公司本次跟投获配股
票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始
计算。
除广发乾和投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的
情形。
18
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 6,680.0000 万股，全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 8.78 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 42.01 倍（按每股发行价格除以每股收益确定，其中每股
收益按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净
利润除以发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.15 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.21 元/股（按 2018 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 4.08 元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者
权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2019
年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
八、集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
本次发行募集资金总额为 58,650.40 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2019 年 11 月 15 日出具了“天健验[2019]3-61”号《验资报
告》。经审验，截至 2019 年 11 月 15 日止，公司共计募集货币资金人民币
58,650.40 万元，扣除与发行有关的费用合计人民币万元（不含税）后，公司实际
募集资金净额为人民币 52,233.72 万元，其中计入股本人民币 6,680 万元，计入
资本公积人民币 45,553.72 万元。
九、本次发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,416.68 万元（不含增值税），具体
情况如下：
内容 金额（万元，不含增值税）
承销与保荐费用 4,985.28
审计、验资与评估费用 528.30
律师费用 342.45
用于本次发行的信息披露费用 500.00
发行手续费用及其他费用 60.64
合计 6,416.68
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 52,233.72 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 54,542 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
20
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
本次发行最终战略配售数量为 334.0000 万股，占本次发行数量的 5%。网上
最终发行数量为 2,538.4000 万股，网上定价发行的中签率为 0.05014865%，其中
网上投资者缴款认购 2,534.8704 万股，放弃认购数量为 3.5296 万股。网下最终
发行数量为 3,807.6000 万股，其中网下投资者缴款认购 3,807.6000 万股，放弃认
购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承
销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 3.5296 万股。
21
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
本公司在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并资产负债表，2016 年度、2017 年
度、 2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权
益变动表以及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。投资者欲了解相关情况请详细阅
读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”。本上市公告书中不再披
露，敬请投资者注意。
本公司 2019 年 1-9 月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公
司 2019 年 1-9 月财务报表不再单独披露。本公司 2018 年 1-9 月和 2019 年 1-9
月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、2019 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项目 2019.09.30 2018.12.31
度期末增减
流动资产（万元） 27,279.41 27,506.87 -0.83%
流动负债（万元） 17,195.42 11,283.06 52.40%
总资产（万元） 82,166.22 68,674.56 19.65%
资产负债率（母公司） 23.04% 21.59% 1.44%
资产负债率（合并报表） 28.68% 22.73% 5.95%
归属于母公司股东的净资
58,600.17 53,067.01 10.43%
产（万元）
归属于母公司股东的每股
2.93 2.65 10.43%
净资产（元/股）
本报告期比上年同
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
期增减
营业总收入（万元） 34,927.95 29,770.80 17.32%
营业利润（万元） 6,404.47 5,057.35 26.64%
利润总额（万元） 6,404.66 5,052.20 26.77%
归属于母公司股东的净利
5,533.16 4,429.47 24.92%
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
4,910.50 4,154.79 18.19%
于母公司股东的净利润
22
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.22 24.92%
扣除非经常性损益后的基
0.25 0.21 18.19%
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.91% 9.04% 0.87%
扣除非经常性损益后的加
8.79% 8.48% 0.31%
权净资产收益率
经营活动产生的现金流量
8,428.67 6,812.97 23.72%
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
0.42 0.34 23.72%
流量净额（元）
二、2019 年 1-9 月公司经营情况和财务状况简要说明
（一）经营情况简要说明
2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 34,927.95 万元，同比增长 17.32%，主要
受益于公司下游需求持续增长。公司 2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,533.16 万元和
4,910.50 万元，同比增长分别为 24.92%和 18.19%，由于规模效应的缘故利润增
速高于收入增速，2019 年 1-9 月公司主营业务稳步发展。
（二）财务状况简要说明
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 82,166.22 万元，较上年末增长 19.65%，
主要因为合肥清溢募投项目厂房建设和设备购置，其中，流动负债较上年末增长
52.40%，主要系因合肥清溢募投项目建设资金需求，短期借款增加 4,803.80 万
元。截至 2019 年 9 月 30 日公司归属于母公司股东的净资产 58,600.17 万元，较
上年末增长 10.43%，主要系 2019 年 1-9 月所实现的利润所致。
（三）现金流量简要说明
2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,428.67 万元，同比增
长 23.72%，主要系收入规模增长所致。
2019 年 1-9 月，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定，在经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户
23
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资
者判断的重大事项。
24
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金
的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的
开立情况如下：
账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号 对应投资项目名称
合肥清溢光电有限公
深圳清溢光电股 中国银行股份有限公司
744572918687 司 8.5 代及以下高精
份有限公司 深圳高新区支行
度掩膜版建设项目
合肥清溢光电有限公
深圳清溢光电股 中国民生银行股份有限
631550155 司掩膜版技术研发中
份有限公司 公司深圳分行
心项目
深圳清溢光电股 上海浦东发展银行股份
79250078801600001005 超募资金
份有限公司 有限公司深圳分行
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
公司及其子公司合肥清溢光电有限公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙
方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定以及甲
方制定的募集资金管理制度。
2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对
甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
25
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募
集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划
款凭证、公司记账凭证等内容）。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人万小兵、王锋可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
5、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
人民币或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方应当及
时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的
募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新
的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
26
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。
27
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司
法定代表人 孙树明
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系电话 020-66338888
传真 020-87553600
保荐代表人 万小兵、王锋
项目协办人 廖亚玫
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，深圳清溢光电股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》及《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关法律、法
规的相关要求，发行人股票已具备在上海证券交易所科创板上市的条件。广发证
券股份有限公司同意推荐深圳清溢光电股份有限公司的股票在上海证券交易所
科创板上市交易。
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
上市保荐机构为清溢光电提供持续督导工作的保荐代表人为万小兵、王锋，
具体信息如下：
万小兵，男，应用数学学士、管理学硕士，保荐代表人。2006年开始从事投
资银行业务，曾主持或参与特变电工公募增发、祁连山定向增发、青龙管业IPO、
宏辉果蔬IPO、众为兴IPO、新时达并购、欧菲光定向增发、和宏股份IPO、宝诚
股份非公开发行、盛讯达IPO、汇美时尚IPO、鸿效科技IPO、企朋股份IPO等项
目。
王锋，保荐代表人，经济学学士，会计师。2002年进入广发证券，先后从事
28
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
经纪业务和投资银行业务。曾负责或参与了天邑股份IPO、宏达电子IPO、久远银
海IPO、贵研铂业非公开发行、新筑股份IPO、川仪股份IPO、升达林业IPO、乐山
电力股权收购财务顾问、四联集团股权质押融资等项目，以及西南地区多家企业
的上市改制、辅导工作，具有较为丰富的投资银行业务经验。
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁
定期限的承诺
（一）实际控制人承诺
发行人实际控制人之一、董事长唐英敏承诺：“
（1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有或控
制的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有或控制的公司于首次
公开发行股票前已发行的股份。
（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格
将作相应调整），本人直接、间接持有或控制的公司股票的锁定期在原有锁定期
限的基础上自动延长六个月。
（3）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有或控制公司股份总数的 25%，本人
离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
（4）本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价
格进行相应调整）。
（5）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
30
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
（6）若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果
因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投
资者依法承担赔偿责任。”
发行人实际控制人之一唐英年承诺：“
（1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有或控
制的清溢光电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有或控制的公司于首次
公开发行股票前已发行的股份。
（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格
将作相应调整），本人直接、间接持有或控制的公司股票的锁定期在原有锁定期
限的基础上自动延长六个月。
（3）本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价
格进行相应调整）。
（4）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果
因本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投
资者依法承担赔偿责任。”
（二）控股股东承诺
发行人控股股东香港光膜承诺：“
31
深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
（1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起三十六
个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有
的清溢光电的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发
行股票前已发行的股份。
（2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格
将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基
础上自动延长六个月。
（3）本公司直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，
减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进
行相应调整）。
（4）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更后法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如
果因本公司未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本公司将向公司
及其投资者依法承担赔偿责任。”
（三）其他股东承诺
（1）发行人股东苏锡光膜承诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的
清溢光电的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行
股票前已发行的股份。
2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将
作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础
上自动延长六个月。
3）本公司直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行
相应调整）。
4）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更后法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5）若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果
因本公司未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本公司将向公司及
其投资者依法承担赔偿责任。”
（2）发行人股东华海晟、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、熠腾翔投资承
诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起十二个月
内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业已持有的清溢光电的
股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发
行的股份。
2）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3）若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果
因本企业未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本企业将向公司及
其投资者依法承担赔偿责任。”
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
（3）发行人股东、行政总裁朱雪华承诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起十二个月
内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光
电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已
发行的股份。
2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将
作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上
自动延长六个月。
3）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后
六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
4）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应
调整）。
5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
6）前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行
上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项
给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
（4）发行人股东尤宁圻承诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起十二个月
内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人已持有的清溢光电的股份，
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股
份。
2）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
3）若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因
本人未履行上述承诺事项给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资
者依法承担赔偿责任。”
（四）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员张百哲、黄广连、吴克强、
李跃松、陶飞、李静、张平承诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起十二个月
内，本人不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人直接或间接持有的清溢光
电的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已
发行的股份。
2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将
作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上
自动延长六个月。
3）上述锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后
六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
4）本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持
价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
调整）。
5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
6）前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行
上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项
给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
（五）核心技术人员承诺
发行人核心技术人员李跃松、熊启龙、邓振玉、侯宏浩、郝明毅承诺：“
1）自清溢光电首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市之日起十二个月
月内和本人离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司于首次公开发行
股票前已发行的股份。
2）自本人所持公司首次公开发行前已发行股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的公司首发前股份不得超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的
25%，减持比例可以累积使用。
3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
4）前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行
上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项
给公司及其投资者造成损失的，本人将向公司及其投资者依法承担赔偿责任。”
二、股东持股意向和减持意向的承诺
（一）控股股东承诺
发行人控股股东香港光膜承诺：“
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（1）本企业未来持续看好清溢光电以及所处行业的发展前景，拟长期持有清
溢光电股票。本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定的相
关规定及本企业出具的《关于股份锁定的承诺函》中就股份锁定出具的相关承诺。
（2）在股票锁定期满后，本企业拟减持直接或间接持有发行人股份的，将认
真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定
股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。本企业在限售期满后减
持本企业在本次公开发行前持有的发行人股份的，应当明确并披露发行人的控制
权安排，保证发行人持续稳定经营。本企业自锁定期满之日起的减持计划和安排
如下：
1）本企业在锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本企业持有
发行人股份总数的 25%（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则相应年度可转让股份额度将根据上海证
券交易所的有关规定作除权除息的相应调整），如发生中国证监会及上海证券交
易所规定不得减持股份情形的，本企业将不得减持股份。
2）本企业在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市
时发行人股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将根据上海证券交易所的有关
规定作除权除息的相应调整）。
3）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4）本企业将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。本企业
将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板相关规则关
于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本企业依照《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持
计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本
企业认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
5）若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本企业所直接或间接持有
的发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证监会、上海证券交易所等监
管机构的有关规定进行相应调整。
（3）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
（4）如违反上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项而获得收
入的，所得的收入归发行人所有；造成投资者和发行人损失的，本企业将依法赔
偿损失。”
（二）实际控制人承诺
发行人实际控制人唐英敏、唐英年承诺：“
（1）本人未来持续看好清溢光电以及所处行业的发展前景，拟长期持有清溢
光电股票。本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定的相关规
定及本人出具的《关于股份锁定的承诺函》中就股份锁定出具的相关承诺。
（2）在股票锁定期满后，本人拟减持直接或间接持有或控制的发行人股份的，
将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定和本人就持股
锁定事项出具的相关承诺，结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要，
审慎制定减持计划。本人在限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的发行人
股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本人
自锁定期满之日起的减持计划和安排如下：
1）本人在锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本人持有发行
人股份总数的 25%（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，则相应年度可转让股份额度将根据上海证券交
易所的有关规定作除权除息的相应调整），如发生中国证监会及上海证券交易所
规定不得减持股份情形的，本人将不得减持股份。
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2）本人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时
发行人股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将根据上海证券交易所的有关规
定作除权除息的相应调整）。
3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4）本人将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。本人将严
格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板相关规则关于减
持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本人依照《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划的，
还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应
当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。
5）若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本人所直接或间接持有或
控制的发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证监会、上海证券交易所
等监管机构的有关规定进行相应调整。
（3）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（4）如违反上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项而获得收入
的，所得的收入归发行人所有；造成投资者和发行人损失的，本人将依法赔偿损
失。”
（三）其他主要股东承诺
发行人股东苏锡光膜承诺：“
（1）本企业未来持续看好清溢光电以及所处行业的发展前景，拟长期持有清
溢光电股票。本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定的相
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关规定及本企业出具的《关于股份锁定的承诺函》中就股份锁定出具的相关承诺。
（2）在股票锁定期满后，本企业拟减持直接或间接持有发行人股份的，将认
真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定
股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。本企业在限售期满后减
持本企业在本次公开发行前持有的发行人股份的，应当明确并披露发行人的控制
权安排，保证发行人持续稳定经营。本企业自锁定期满之日起的减持计划和安排
如下：
1）本企业在锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本企业持有
发行人股份总数的 25%（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则相应年度可转让股份额度将根据上海证
券交易所的有关规定作除权除息的相应调整），如发生中国证监会及上海证券交
易所规定不得减持股份情形的，本企业将不得减持股份。
2）本企业在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市
时发行人股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将根据上海证券交易所的有关
规定作除权除息的相应调整）。
3）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4）本企业将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。本企业
将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板相关规则关
于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本企业依照《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持
计划的，还应当在减持计划中披露发行人是否存在重大负面事项、重大风险、本
企业认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。
5）若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本企业所直接或间接持有
的发行人股份的减持操作另有要求，同意按照中国证监会、上海证券交易所等监
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管机构的有关规定进行相应调整。
（3）如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。
（4）如违反上述承诺，本企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项而获得收
入的，所得的收入归发行人所有；造成投资者和发行人损失的，本企业将依法赔
偿损失。”
三、稳定股价的措施和承诺
为充分保护公众投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定股价的预案。如
果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳
定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的
每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具
体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全
部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，
且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过；
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合以下条件：
①公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；
②12 个月内累计公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%；
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
（2）实际控制人增持
①实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前
提下，对公司股票进行增持；
②实际控制人承诺按其直接或间接持有或控制的公司股东之股份比例对公
司股份进行同比例增持，用于单次增持股份的金额以上年度其直接或间接持有或
控制的公司股东获得的公司分红金额的 50%为上限，12 个月内累计不超过上年
度获得的全部公司分红金额。
（3）持股 5%以上的主要股东增持
①公司持股 5%以上的主要股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性
文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
②持股 5%以上的主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比
例增持，其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的 50%为上
限，12 个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额。
（4）董事、高级管理人员增持
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应
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在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上
市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提
下，对公司股票进行增持；
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份
的货币资金以该董事、高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的 30%为
上限，12 个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的 60%。
（5）法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、
规范性文件所允许的其它措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）稳定股价措施的实施程序
（1）为实现稳定股价目的，实际控制人、主要股东、董事（不包括独立董
事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合中国证券监督管理委员会、
证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）于触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内，公司应根据相关规定启动
回购股份之程序。
董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事
应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方
案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司回购股份，应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回
购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理
工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
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（3）公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，
主要股东应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司
股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、
增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
（4）在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15 个
交易日内，向公司送达増持通知书并履行增持义务。
（四）股价稳定方案的保障措施
（1）若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股
价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他
职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通
过稳定股价方案之日止。
（2）若公司实际控制人、持股 5%以上的主要股东、董事、高级管理人员在
稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的主要股东、董事、高
级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的公司实际控制人（直接或间
接持有或控制的公司股东）、主要股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年
的现金分红，应得的现金红利归公司所有。
（3）若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公
司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、
高级管理人员 50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
发行人、实际控制人、持股 5%以上的主要股东、全体董事（不包含独立董
事）和高级管理人员均承诺将保证上述稳定股价措施的实施。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人承诺
清溢光电承诺：“
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（1）本公司首次公开发行《招股说明书》及其他申请或者信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若《招股说明书》及其他申请或信息披露文件中存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首
次公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依
法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会作出行政处罚决定
或者人民法院作出有罪生效判决认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法
启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同
期存款利息确定，回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按
法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。
（3）如中国证监会等有权部门确认本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段
骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将依法按照本公司出具的《关于欺诈发
行上市的股份购回承诺函》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
（4）当《关于公司上市后稳定公司股价的预案》中约定的预案触发条件成就
时，本公司将按照本公司出具的《关于稳定股价的承诺函》履行回购公司股份的
义务。”
（二）控股股东承诺
发行人控股股东香港光膜承诺：“
（1）清溢光电首次公开发行《招股说明书》及其他信息披露材料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对判断清溢光电是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将履行
依法回购公司股份的承诺。具体措施为：在中国证券监督管理委员会作出行政处
罚决定或者人民法院作出有罪生效判决认定清溢光电存在上述违法行为后，本公
司将依法回购公司股份，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。
（3）如中国证监会等有权部门确认清溢光电不符合发行上市条件，以欺骗
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手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将依法按照本公司出具的《关于欺
诈发行上市的股份购回承诺函》从投资者手中购回清溢光电本次公开发行的全部
新股。”
（三）实际控制人承诺
发行人实际控制人唐英敏、唐英年承诺：“
（1）清溢光电首次公开发行《招股说明书》及其他信息披露材料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对判断清溢光电是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将履行依
法回购公司股份的承诺。具体措施为：在中国证券监督管理委员会作出行政处罚
决定或者人民法院作出有罪生效判决认定清溢光电存在上述违法行为后，本人将
依法回购公司股份，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。
（3）如中国证监会等有权部门确认清溢光电不符合发行上市条件，以欺骗
手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将依法按照本人出具的《关于欺诈发
行上市的股份购回承诺函》从投资者手中购回清溢光电本次公开发行的全部新
股。”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
清溢光电承诺：“
（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在
任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。”
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（二）控股股东承诺
发行人控股股东香港光膜承诺：“
（1）保证清溢光电本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不
存在任何欺诈发行的情形。
（2）如清溢光电不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回
程序，购回清溢光电本次公开发行的全部新股。”
（三）实际控制人承诺
发行人实际控制人唐英敏、唐英年承诺：“
（1）保证清溢光电本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不
存在任何欺诈发行的情形。
（2）如清溢光电不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发
行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回清溢光电本次公开发行的全部新股。”
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：“
（1）本公司首次公开发行股票招股说明书及其他发行申请文件或信息披露
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
（2）若因本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他发行申请文件或信
息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
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（二）控股股东承诺
发行人控股股东香港光膜承诺：“
（1）清溢光电首次公开发行股票招股说明书及其他发行申请文件或信息披
露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若因清溢光电本次公开发行股票的招股说明书及其他发行申请文件或
信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）其他主要股东承诺
发行人股东苏锡光膜承诺：“
（1）清溢光电首次公开发行股票招股说明书及其他发行申请文件或信息披
露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若因清溢光电本次公开发行股票的招股说明书及其他发行申请文件或
信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（四）实际控制人承诺
发行人实际控制人唐英敏、唐英年承诺：“
（1）清溢光电首次公开发行股票招股说明书及其他发行申请文件或信息披
露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若因清溢光电本次公开发行股票的招股说明书及其他发行申请文件或
信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
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（五）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“
（1）清溢光电首次公开发行股票招股说明书及其他发行申请文件或信息披
露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若因清溢光电本次公开发行股票的招股说明书及其他发行申请文件或
信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（六）证券服务机构承诺
发行人保荐人、主承销商广发证券承诺：“若因本公司为清溢光电首次公开
发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。若因清溢光电招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师锦天城律师承诺：“若因本所为清溢光电首次公开发行股票事宜
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。”
发行人审计机构、验资复核机构天健会计师承诺：“因本所为深圳清溢光电
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能
证明本所没有过错的除外。”
发行人评估机构中瑞评估承诺：“若因本公司为清溢光电首次公开发行股票
事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。”
六、未能履行承诺的约束措施的承诺
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
（一）发行人承诺
发行人承诺：“
本公司将严格履行本次发行上市相关承诺，如未能履行相关承诺事项，本公
司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司
将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护本公司及
其投资者的权益。
如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。”
（二）控股股东承诺
发行人控股股东香港光膜承诺：“
本企业将严格履行本次发行上市相关承诺，如未能履行相关承诺事项，本企
业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果本企业未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿。
如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
如果本企业未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本企业
将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。为切实履行上述承诺，本企业同意采取如下措施保证上述承诺的
实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有公司股份（如持有股
份）所获得现金分红的 50%作为上述承诺的履约担保，且本企业所持的公司股份
不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
（三）实际控制人承诺
发行人实际控制人唐英敏、唐英年承诺：“
本人将严格履行本次发行上市相关承诺，如未能履行相关承诺事项，本人将
在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，
并向股东和社会公众投资者道歉。
如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资
者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。
如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及
时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司及其投资
者的权益。为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：
在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有或控制公司股份所获得现
金分红的 50%，以及上年度自公司领取的税后薪酬（或津贴）总和（如有）的 30%
作为上述承诺的履约担保，且本人所持或控制的公司股份不得转让，直至按上述
承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（四）其他主要股东承诺
发行人股东苏锡光膜承诺：“
本企业将严格履行本次发行上市相关承诺，如未能履行相关承诺事项，本企
业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果本企业未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投
资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿。
如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
如果本企业未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本企业
将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护公司及其
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投资者的权益。为切实履行上述承诺，本企业同意采取如下措施保证上述承诺的
实施：在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有公司股份（如持有股
份）所获得现金分红的 50%作为上述承诺的履约担保，且本企业所持的公司股份
不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
（五）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“
本人将严格履行本次发行上市相关承诺，如未能履行相关承诺事项，本人将
在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，
并向股东和社会公众投资者道歉。
如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资
者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。
如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。
如果本人未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及
时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益。为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：
在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份（如持有股份）
所获得现金分红的 50%，以及上年度自发行人领取的税后薪酬（或津贴）总和（如
有）的 30%作为上述承诺的履约担保，且本人所持的发行人股份不得转让，直至
按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
七、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了
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深圳清溢光电股份有限公司 上市公告书
承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺
合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺
函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决
策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国
证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，
不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
以下无正文。
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（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
发行人：深圳清溢光电股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
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