清溢光电：清溢光电关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告2021-04-10
证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2021-009
深圳清溢光电股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步扩大公司业务，完善公司治理结构，更好地促进规范运作，深圳清
溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于 2021 年 4 月 8 日
召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司
章程〉的议案》。具体情况如下：
一、变更经营范围的情况
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟变更、扩大经营范围，变更
事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：
原经营范围： 研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）、
新型光掩膜版材料，LCD 辅助设计软件开发和销售自主开发的软件产品
变更后经营范围：平板显示及集成电路等行业用掩膜版的技术研究开发、生
产、销售；研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）；掩膜版
相关材料的技术研究开发、生产、销售；掩膜版设计及相关软件的技术开发、销
售；电子设备研究开发、生产、销售。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
（一）公司于 2019 年 11 月 20 日在上海证券交易所科创板上市，根据《上
市公司章程指引》（2019 年修订）的规定，公司对《公司章程》中发行股份数量、
上市日期、注册资本、总股份数量等信息进行了补充，此次章程修改已于 2019
年 12 月 20 日在工商登记机关核准登记。
（二）本次章程修订内容：
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序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护深圳清溢光电股份有限
人的合法权益，规范公司的组织和 公司（以下简称“公司”）、股东和债
行为，根据《中华人民共和国公司 权人的合法权益，规范公司的组织和行
法》（以下简称《公司法》）、《关 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
于设立外商投资股份有限公司若干 下简称《公司法》）和其他有关规定，
问题的暂行规定》和其他有关规定， 制订本章程。
制订本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》、 关 第二条 公司系依照《公司法》和其他
于设立外商投资股份有限公司若干 法律、行政法规及规范性文件成立的股
问题的暂行规定》和其他法律、行 份有限公司（以下简称“公司”）。
政法规及规范性文件成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
3 第十一条 本章程所称高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的总经理、副总经理、 是指公司总经理、财务总裁（即财务负
董事会秘书、财务负责人和公司股 责人）、技术总裁、副总经理、董事会
东大会确定的其他人员。 秘书和公司股东大会确定的其他人员。
总经理在本公司也称为行政总裁。
4 第十三条 公司的经营范围：研 第十三条 公司的经营范围：平板显
究设计、生产经营新型显示器件（平 示及集成电路等行业用掩膜版的技术
板显示器及显示屏）、新型光掩膜 研究开发、生产、销售；研究设计、生
版材料，LCD 辅助设计软件，开发 产经营新型显示器件（平板显示器及显
和销售自主开发的软件产品。 示屏）；掩膜版相关材料的技术研究开
发、生产、销售；掩膜版设计及相关软
件的技术开发、销售；电子设备研究开
发、生产、销售。
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5 第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的股东，将其持有的本公司股票在 东，将其持有的本公司股票或者其他具
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事
回其所得收益。但是，证券公司因 会将收回其所得收益。但是，证券公司
包销购入售后剩余股票而持有 5% 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 上股份的，以及有国务院证券监督管理
月时间限制。 机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
行的，股东有权要求董事会在 30 日 自然人股东持有的股票或者其他具有
内执行。公司董事会未在上述期限 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
内执行的，股东有权为了公司的利 子女持有的及利用他人账户持有的股
益以自己的名义直接向人民法院提 票或者其他具有股权性质的证券。
起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
定执行的，负有责任的董事依法承 司董事会未在上述期限内执行的，股东
担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、监事、高级管理人员
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执行公司职务时违反法律、行政法
执行公司职务时违反法律、行政法规或
规或者本章程的规定，给公司造成
者公司章程的规定给公司造成损失，公
损失的，连续 180 日以上单独或合
司控股股东、实际控制人等侵犯公司合
并持有公司 1%以上股份的股东有
法权益给公司造成损失，投资者保护机
权书面请求监事会向人民法院提起
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诉讼；监事会执行公司职务时违反 构持有该公司股份的，可以为公司的利
法律、行政法规或者本章程的规定，
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，
给公司造成损失的，股东可以书面
持股比例和持股期限不受《中华人民共
请求董事会向人民法院提起诉讼。
和国公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定
董事、高级管理人员执行公司职务
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
时违反法律、行政法规或者本章程的规
或者自收到请求之日起 30 日内未
定，给公司造成损失的，连续 180 日以
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
提起诉讼将会使公司利益受到难以
股东有权书面请求监事会向人民法院提
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
接向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事
司造成损失的，本条第一款规定的 会向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民 监事会、董事会收到前款规定的股
法院提起诉讼。 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
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7 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
期经审计资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，超过公司最近一期经审 总额，超过公司最近一期经审计净资产
计净资产 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担 象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
（四）按照担保金额连续 12 个月累 算原则，超过公司最近一期经审计总资
计计算原则，超过公司最近一期经 产 30%的担保；
审计总资产 30%的担保；
（五）为关联人提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
（六）上海证券交易所规定的其他担保
联方提供的担保；
情形。
（六）上海证券交易所规定的其他
公司为全资子公司提供担保，或者为控
担保情形。
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
8 第七十六条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东大会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者 （六）公司与关联人发生的交易金额在
本章程规定应当以特别决议通过以 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
外的其他事项。 计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
9 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份享有一 表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益 大事项时，对中小投资者表决应当单独
的重大事项时，对中小投资者表决 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当
公司持有的本公司股份没有表决权，且
及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东
公司董事会、独立董事和持有百分之一
大会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法
公司董事会、独立董事和符合相关 律、行政法规或者国务院证券监督管理
规定条件的股东可以公开征集股东 机构的规定设立的投资者保护机构可
投票权。征集股东投票权应当向被 以作为征集人，自行或者委托证券公
征集人充分披露具体投票意向等信 司、证券服务机构，公开请求公司股东
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 委托其代为出席股东大会，并代为行使
式征集股东投票权。公司不得对征 提案权、表决权等股东权利。
集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，上市公司应当予以
配合。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权
10 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会表决。
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表 根据本章程的规定或者股东大会的决
决时，根据本章程的规定或者股东 议，应当实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。
11 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期三年。董事任期届满， 换，任期三年，可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期届满，可连
股东大会不能无故解除其职务。 选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管 公司暂不设职工代表董事，董事可以由
理人员兼任。 总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
12 第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
会提交书面辞职报告。 面辞职报告。董事会应在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
事就任前，原董事仍应当依照法律、 定最低人数，或独立董事辞职导致独立
行政法规、部门规章和本章程规定， 董事人数少于董事会成员的三分之一
履行董事职务。 或者独立董事中没有会计专业人士时，
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
13 第一百〇六条 董事会由八（8） 第一百〇六条 董事会由九名董事组
名董事组成，其中，设董事长一（1） 成，其中，设董事长一人，副董事长一
人,副董事长一（1）人，分别由外方 人。独立董事不低于董事会人数的三分
投资者和中方投资者担任。 之一。
14 第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围内，决定公
内，决定公司对外投资、收购出售 司对外投资（购买银行理财产品除外）、
资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、对外担保事项、关联交
委托理财等事项； 易等事项；
…… ……
15 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财的权限， 保事项的权限，建立严格的审查和决策
建立严格的审查和决策程序；重大 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
投资项目应当组织有关专家、专业 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如
董事会对公司重大交易的审批权限 下：
如下：
（一）对本章程第四十二条的公司重大
（一）对本章程第四十二条的公司 交易（提供担保除外）的审批权限如
重大交易（公司向其他企业投资或 下：
者为他人提供担保，进行证券投资、
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委托理财、风险投资等投资事项除 ……
外）的审批权限如下：
4、 交易标的（如股权）最近一个会计
…… 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且
4、 交易标的（如股权）最近一个
超过 1,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 ……
10%以上，且超过 500 万；
(二) 公司与关联人拟发生的交易提供担
…… 保除外达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露，独立董事应当
（二）决定本章程错误!未找到引用
对提交董事会审议的关联交易发表独
源。及错误!未找到引用源。规定须
立意见。
经股东大会审批以外的公司向其他
企业投资或者对外担保，进行证券 1、与关联自然人发生的成交金额在 30
投资、委托理财、风险投资等投资 万元以上的交易;
事项。
2、与关联法人发生的成交金额占公司
（三）公司与关联自然人发生的金 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
额在 30 万元（含 30 万元）至 300 上的交易，且超过 300 万元。
万元（不含 300 万元）之间的关联
（三）公司为关联人提供担保的，不论
交易由董事会批准，独立董事发表
数额大小，均应当在董事会审议通过后
单独意见。公司与关联法人发生的
提交股东大会审议。
交易金融（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值小于
1%的交易，或不超过 3,000 万元的
关联交易由董事会批准。公司为关
联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
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16 第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为：书面通 会会议的通知方式为：书面通知；通知
知；通知时限为：提前 2 天通知。 时限为：提前 2 天通知。情况紧急, 需
要尽快召开董事会临时会议的, 可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。但召集人应当在会议上作出说
明；经公司全体董事同意，可豁免前述
条款规定的临时会议通知时限。
17 第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设财务总裁（即财务负责人）1 公司设财务总裁（即财务负责人）1 名，
名，技术总裁一名，副总经理 1 名， 技术总裁 1 名，副总经理 1 名，由董事
由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、财务总裁（即财务负
责人）、技术总裁、副总经理、董
事会秘书为公司高级管理人员。
18 第一百二十八条 总经理对董事会 第一百二十八条 总 经 理 对 董 事 会 负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）审批不属于董事会或股东大会批
职权。 准范围内的公司关联交易事项；
总经理列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
19 第一百四十三条 监事会行使下列 第一百四十三条 监 事 会 行 使 下 列 职
职权： 权：
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（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期报
期报告进行审核并提出书面审核意 告进行审核并提出书面审核意见,并签
见； 署书面确认意见；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
条的规定，对董事、高级管理人员 高级管理人员提起诉讼；
提起诉讼；
20 第一百五十九条 公司应当聘用取 第一百五十九条 公 司 应 当 聘 用 符 合
得“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务所，进行
计师事务所，进行会计报表审计、 会计报表审计、净资产验证及其他相关
净资产验证及其他相关的咨询服务 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
等业务，聘期一年，可以续聘。 聘。
21 第一百七十三条 公司指定《证券时 第一百七十三条 公司指定经中国证监
报》、《中国证券报》、《上海证券 会与交易所认可的媒体为刊登公司公
报》、《证券日报》和巨潮资讯网 告和其他需要披露信息的媒体。
（http://www.chinfo.com.cn），或其
他经中国证监会与交易所认可的媒
体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
22 第二百条 本章程自批准机关批 第二百条 本章程经股东大会审议通
准并经过股东大会通过后生效。 过后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次经营范围变更及《公
司章程》修改尚需提交股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
11
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 10 日
12
