深圳清溢光电股份有限公司



      对外担保制度
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                              目   录


第一章   总则

第二章   对外担保的审批权限和程序

第三章   对外担保的日常管理

第四章   责任追究

第五章   附则
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                                  第一章 总则



    第一条 为加强对深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保

行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合《深圳清溢光电股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为公司以外的其他单位

或个人债务和或有债务提供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行

债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公

司不得对外提供任何担保。

    第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批

准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行变相担保。

    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公

司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制担保风险。

    第六条 公司原则上只为全资或控股子公司提供担保。如需为外单位进行担

保时，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。公司提供担保时，

原则上担保总额不得超过被担保企业的净资产。

    第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。


                      第二章 对外担保的审批权限和程序


    第八条 被担保人应满足以下条件：

    （一）因公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    （二）具有独立法人资格；

    （三）产权关系明确；
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    （四）没有不能合法存续的情形出现；

    （五）提供的财务资料真实、完整；

    （六）资信良好，没有公司认为的其他较大风险。

       第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：

    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司存在关联关系及其他关系的相关资料等；

       （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

       （三）近 3 年经审计的财务报告及还款能力分析；

       （四）与借款有关的主合同的复印件；

       （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承

诺；

       （六）其他重要资料。

       第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状

况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保以

书面形式出具明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大

会审批。

       第十一条 公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表决。对于被

担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    （一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

    （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

    （五）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产

的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

       第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
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供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保单位如提供反担保或采取其

他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担

保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

    第十三条 公司对外担保事项由公司董事会或股东大会审议批准。应由股东

大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    第十四条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必

须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联方提供担保的，

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，该决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

    第十五条 下述担保事项（包括但不限于）应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议：

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

    (五)为关联人提供的担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

    股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回

避表决，该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通

过。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。

    第十六条 公司提供担保的决策程序如下：

    （一）标的额在董事会审批权限范围内的决策程序：由总经理提出方案及方

案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审

议通过（监事列席会议实施监督）；

    （二）标的额超过董事会审批权限范围的决策程序：由总经理提出方案及方

案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审

议通过（监事列席会议实施监督）——股东大会审议通过。

    第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为

董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十八条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。

担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本

公司的担保份额，并落实担保责任。

    第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任

何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。

    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。


                         第三章 对外担保的日常管理
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    第二十一条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资

信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案

的管理等工作。财务部应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保

合同、借款合同等有关法律文本资料。

    第二十二条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被

担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿

债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人

变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应

及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司

利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经

济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了

解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司

主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。

    第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措施

向债务人追偿。

    第二十五条 公司作为保证人，同一债务有 2 个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。


                               第四章 责任追究



    第二十六条 公司董事、经理及其他管理人员未遵守本制度规定擅自越权签

订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

    第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成

公司或公司股东损失的，应承担法律责任。

    第二十八条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。
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                                 第五章 附则



    第二十九条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等的相关规定执行。

    本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一

致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第三十一条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十三条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。



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                                                          2021 年 4 月 8 日