深圳清溢光电股份有限公司




    募集资金管理制度
                             第一章   总则


    第一条   为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定本《管理制度》。
    第二条   本《管理制度》所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
    第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
其他公开发行募集文件所列用途相一致，未经股东大会批准不得随意改变募集资
金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
    公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
    第四条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本《管理制度》。
                            第二章 募集资金的专户存储


       第五条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
       第六条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
       公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实
施募投项目的控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银
行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议。


                              第三章 募集资金的使用


       第七条    募集资金到位后，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公
司应当及时报告上交所并公告。
       第八条    公司募集资金原则上应当用于主营业务，应符合国家产业政策和
相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
       （一）用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资，证券
投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第九条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
       第十条     募集资金使用依照下列程序申请和审批：
       （一）具体使用部门填写申请表；
       （二）财务负责人签署意见；
       （三）总经理审批；
       （四）财务部门执行。
       第十一条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
       第十二条    公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
       第十三条    公司可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金，置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
       第十四条    公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    第十五条   公司以闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2 个交易日内报告上交所并公告。

    第十六条 公司暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，

其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，如结构性存款、大额存单等安

全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报

上交所备案并公告。
    第十七条   公司使用闲置募集资金进行投资产品的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十八条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审

议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。

    公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%

以上的，还应当提交股东大会审议通过。

       第十九条   公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每

12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资

金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资

助。

    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

       第二十条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2 个交易日内报告上交所并公告下列内容:

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （三）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

                             第四章 募集资金用途变更


       第二十一条    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案，且经独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或独立财务顾问的意
见。
       第二十二条   公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。公司变更后的募集资金投向应为主营业务。
       第二十三条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
       第二十四条   单个募投项目或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、且经独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司
应在董事会会议后2个交易日内公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
       第二十五条   违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理制度》等规定
使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。


                            第五章 募集资金管理与监督
    第二十六条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    第二十七条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，应当
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时披露。
    第二十八条     保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公
司披露年度报告时披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第二十九条     独立董事应当持续关注募集资金实际使用管理与使用情况。经
二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
    第三十条     监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    第三十一条     公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除监管机
构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降
低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。


                                 第六章 附 则
    第三十二条   除有明确标注外，本《管理制度》所称“以上”、“以内”、
“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第三十三条   本《管理制度》由公司董事会负责制定和修改，报董事会批准
后生效。
    第三十四条   本《管理制度》由公司董事会负责解释。
    第三十五条   募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的企业
实施的，适用本《管理制度》。
    第三十六条   本《管理制度》与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规
及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。本《管
理制度》没有规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。


                                               深圳清溢光电股份有限公司
                                                          2022年4月20日