清溢光电:清溢光电2021年度独立董事述职报告2022-04-22
深圳清溢光电股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为深圳清溢光电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021 年,
我们严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件和《深
圳清溢光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《深圳清溢光电
股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)等规定
的要求,忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责,积极了解公司经营情况,出席
相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥
独立董事的作用,切实维护了公司和中小股东合法权益。现将 2021 年度履行职
责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事变动情况
公司2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于选举第九届
董事会独立董事的议案》,选举王艳梅、高术峰、陈建惠为第九届董事会独立董
事,庞春霖、余庆兵、刘鹏任期届满不再担任公司独立董事,同时不再担任公司
战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
(二)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
庞春霖:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,毕业于
昆明理工大学,工商管理专业。1993至1996年在东方机器制造有限公司担任工程
师,1997年至2000年担任村上上海事务所技术经理,2000年至2006年担任公司副
总经理,2007年至2017年12月担任中国电子工业标准化技术协会常务理事副秘书
长,2014年11月至2018年3月担任珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事,2015
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年2月至今担任车联创新(北京)科技中心总经理、法定代表人、执行董事,2015
年至2018年12月担任中国自动化学会副秘书长,2016年9月至2019年6月任联通智
网科技有限公司董事,2016年12月至今担任中关村车载信息服务产业应用联盟秘
书长,2020年11月至今担任熵基科技股份有限公司独立董事,2021年11月至今担
任全程无人化作业技术推广(江苏)有限公司执行董事,2021年12月至今担任博
泰车联网科技(上海)股份有限公司独立董事,2015年1月至2021年5月担任公司
独立董事。
余庆兵:1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,毕业于武
汉大学,经济法专业。1988年7月至1991年9月在湖南省政法干部管理学院任教;
1994年6月至1995年10月担任深圳金融早报社编辑;1995年11月至2004年12月担
任深圳市工商局公务员;2004年12月至今担任北京德恒(深圳)律师事务所合伙
人;2014年6月至2019年9月担任惠州市华阳集团股份有限公司独立董事;2016
年6月至2019年3月担任浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事;2016年6月至
今担任苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事,2015年1月至2021年5月担任公
司独立董事。
刘鹏:1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,毕业于香港
理工大学,物流管理专业。注册会计师、注册税务师、资产评估师。1982年8月
至1990年4月担任福建省南平电缆厂主办会计;1990年5月至1994年3月担任南平
地区电子器材公司财务科科长;1994年4月至1996年10月担任深圳中允会计师事
务所项目经理;1996年10月至2016年5月担任深圳中联会计师事务所有限公司深
圳分所副所长、合伙人;2007年11月至今担任深圳市中联岳华税务师事务所有限
公司法定代表人、执行董事、总经理;2016年5月至今担任中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)合伙人、会计师。2015年1月至2021年5月担任公司独立董
事。
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王艳梅:1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京科技大学,
钢铁冶金专业。获得博士学位。1991 年 3 月至 1998 年 10 月担任辽宁鞍山钢铁
集团公司工程师;1998 年 11 月至 1999 年 10 月担任深圳市科学技术学会主任助
理;1999 年 10 月至 2007 年 10 月期间担任深圳清华大学研究院、深圳清华国际
技术转移中心、深圳力合孵化器发展有限公司部长、副主任、副总裁职务;2010
年 7 月至 2013 年 8 月担任深圳浩宁达仪表股份有限公司(2016 年 5 月更名为深
圳赫美集团股份有限公司)独立董事;2013 年 7 月至 2020 年 1 月担任深圳市卓
翼科技股份有限公司独立董事;2016 年 8 月至今担任深圳市铭心科技服务有限
公司监事;2017 年 2 月至今担任深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事;2021 年
4 月至今担任深圳市新樾生物科技有限公司董事;2021 年 12 月至今担任深圳市
卫光生物制品股份有限公司独立董事;2007 年 11 月开始组建深圳市南山科技事
务所并出任所长,2019 年 6 月至今担任深圳市小分子新药创新中心有限公司董
事和副总经理。2021 年 5 月至今担任公司独立董事。
高术峰:1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,毕业于内
蒙古工业大学,计量与测试专业。1998 年 7 月至 2004 年 5 月担任内蒙古河套酒
业集团股份有限公司业务员、审计员;2004 年 6 月至 2016 年 8 月担任中联会计
师事务所有限公司深圳分所审计部经理,2016 年 9 月至今担任中兴财光华会计
师事务所(特殊普通合伙)深圳分所合伙人;2021 年 5 月 13 日至今担任深圳市
汇天下财务咨询有限公司执行董事、总经理;2021 年 5 月至今担任公司独立董
事。
陈建惠:1979 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,毕业于
厦门大学,法律专业。2005 年 7 月至今担任北京德恒(深圳)律师事务所律师;
2021 年 5 月至今担任公司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
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公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《上市公司独立
董事规则》所列的基本条件,不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况及表决结果
2021年度,公司共计召开股东大会会议1次、董事会会议5次,具体出席情况
如下:
出席股东
出席董事会情况
大会情况
独立董事 是否连续
2021年度 以通讯方
姓名 现场出席 委托出席 两次未亲 出席股东
应参加董 式参加会 缺席次数
次数 次数 自出席会 大会次数
事会次数 议次数
议
庞春霖 2 0 2 0 0 否 1
余庆兵 2 0 2 0 0 否 1
刘鹏 2 0 2 0 0 否 1
王艳梅 3 2 1 0 0 否 0
高术峰 3 2 1 0 0 否 0
陈建惠 3 1 2 0 0 否 0
2021年度,公司董事会专门委员会共计召开了8次会议,其中审计委员会会
议4次、薪酬与考核委员会会议2次,提名委员会会议2次,我们作为各专门委员
会的委员,参加了各自任期内的专门委员会会议。
报告期内,我们忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。我们认为公司股东
大会、董事会、董事会专门委员会的召集召开程序符合法定程序,决议内容合法
有效,在认真审议各项议案内容后,我们认为这些议案均未损害公司股东,特别
是中小股东的利益,我们对于各项议案内容均表示同意,没有反对,弃权的情况。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
作为公司独立董事,我们严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的职责。积极参加
公司召开的董事会及董事会专委会和股东大会,认真审议会议资料,积极参与各
议题的讨论并提出合理的建议,独立、客观、审慎地发表独立董事意见,行使表
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决权。通过会谈、电话会议等形式与公司管理层保持密切联系,保持与会计师事
务所的独立联系,积极了解公司经营与治理情况。通过参加外部专业机构组织的
公司治理及法律法规培训,提升自我专业素养,对促进公司规范运作,谨慎把握
募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
报告期内,公司董事会做出重大决策前,充分听取了我们提出的合理意见,
并及时纠正和落实,为我们更好的履行独立董事职责提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,我们按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定的要求,对公司发生的关联
交易事项进行了审议,并发表意见。我们认为,公司报告期内关联交易事项的审
议决策程序合法有效,关联交易价格参照市场价格确定,具有合理性和公允性,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
我们就公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于公司2021年度为子公司
提供担保预计的议案》发表了独立意见,我们认为根据中国证监会《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定和要求,
公司对2021年度为子公司提供担保情况进行预计,符合公司未来发展需要,上述
预计审议决策程序合法有效,符合《公司章程》及相关审议程序的规定。我们一
致同意《关于公司2021年度为子公司提供担保预计的议案》。除上述对全资子公
司合肥清溢、常裕光电提供担保外,公司及全资子公司不存在对外担保的情况。
按照中国证监会下发的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》的规定,我们作为公司的独立董事,对公司及其子公司的对外
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担保的决策程序及担保情况进行认真的核查。2021年度公司严格遵守有关法律法
规,严格控制对外担保风险,没有发生违规对外担保的情况。公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
(三) 募集资金的使用情况
经审查,报告期内,公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规和《深圳清溢光电股份有限公司募集资金管理制度》等制
度文件的规定;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关
信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致,不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(四) 并购重组情况
报告期内,公司不存在并购重组情况。
(五) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,根据《公司法》《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定,
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第八届董事会第十三次会议审
议通过《关于第九届董事会非独立董事薪酬的议案》《关于第九届董事会独立董
事津贴的议案》,第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第九届董事会第
一次会议审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》。经核查,我
们认为公司第九届董事会非独立董事薪酬、第九届董事会独立董事津贴、2021
年度高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制定的,
有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责,调动公司董事及高级管理人员的
工作积极性,有利于提升工作效率和经营效益,有利于公司持续稳定健康发展。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定发
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布了2020年度业绩快报、2021年半年度业绩预告的公告。
(七) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第十三次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于续
聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》,我们
认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵照独立、
客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公
司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,尽职尽责
的完成了公司的审计工作。
(八) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,我们就公司第八届董事会第十三次会议审议的《2020年度利润分
配预案》发表了独立意见,我们认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司
实际经营情况和当前资金需求情况,符合公司资金需求及公司长远发展的需要,
不存在损害公司及股东利益的情形。本议案审议决策程序合法有效,符合《公司
章程》及相关审议程序的规定。我们一致同意公司本次2020年度利润分配预案。
(九) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
(十) 信息披露的执行情况
自公司上市以来,作为独立董事,我们持续关注公司信息披露情况,督促公
司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及相关规定履行信息披露义务,保证披露内容真实、准确、完整,维
护公司全体股东的利益。
(十一) 内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》等文件的要求,建立健全了
内部控制制度,保证了公司的有序运营和健康发展。
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(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
报告期内,共计召开了8次专门委员会会议,其中审计委员会会议4次、薪酬与考
核委员会会议2次、提名委员会会议2次,会议的召集召开程序符合法定程序,决
议内容合法有效。各专门委员会在报告期内充分发挥专业职能作用,有效促进了
公司规范治理、有效运行。
(十三) 开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年度,我们作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定的
要求,忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,切实
维护了公司和中小股东合法权益。2022年度,我们将继续按照有关制度的要求,
忠实勤勉履职,进一步发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事:庞春霖、余庆兵、刘鹏、王艳梅、高术峰、陈建惠
2022 年 4 月 20 日
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