微导纳米：浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告2022-12-13
浙商证券股份有限公司
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“微导纳米”）
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022 年 8 月 1 日
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并于 2022
年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许
可〔2022〕2750 号文注册同意。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保
荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构与主承销商。
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144
号〕）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕）、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行
股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股
票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规
和规范性文件的规定，保荐机构（主承销商）针对微导纳米首次公开发行股票战略配售
资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 10 月 20 日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等
与本次发行上市相关的议案，并决议将上述议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会
审议。
2022 年 4 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第二十一次会议，全体董事审议通过
了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市发行股
票数量的议案》，并决议将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
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2021 年 11 月 4 日，发行人召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等与本次发
行上市相关的议案。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于调整公司
申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市发行股票数量的议案》。
（三）上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2022 年 8 月 1 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2022 年第 65
次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意微导
纳米本次发行上市（首发）。
2022 年 11 月 7 日，中国证券会出具了《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750 号），同意发行人首次公开发行
股票的注册申请。
（四）发行人关于员工参与本次战略配售相关事项的审批
2022 年 11 月 16 日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了员工参与
战略配售的相关议案，同意部分高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与公司本
次发行的战略配售。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式
运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划；
2
（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需
要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
1、保荐机构依法设立的另类投资子公司浙商证券投资有限公司（参与跟投的保荐
机构相关子公司，以下简称“浙商投资”）；
2、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的中信证券微导纳米员
工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“微导 1 号”）、中信证券微导纳米
员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称“微导 2 号”）（微导 1 号、
微导 2 号合称为“微导纳米员工战配资管计划”）。
各战略配售对象类型及获配股票限售期限如下：
序号 战略投资者名称 投资者类型 获配股票限售期限
1 浙商投资 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月
2 微导 1 号 发行人高管与核心员工专项资产管理计划 12 个月
3 微导 2 号 发行人高管与核心员工专项资产管理计划 12 个月
注：以上限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
发行人本次拟公开发行 45,445,536 股股票，并计划向以上 3 名战略投资者进行配售，
符合《业务指引》第六条“首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投资者应不超过
10 名”之规定。
（二）战略配售的股票数量和参与规模
发行人本次拟公开发行股票的数量为 45,445,536 股，占发行后公司股份总数的
10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为 6,816,829
股，占本次发行总股数的 15%，未超过本次发行数量的 20%，符合《实施办法》第十七
条之规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进
行回拨。
1、浙商投资
浙商投资已与发行人签署认购协议，约定将依据《承销指引》第十八条之规定参与
本次发行上市的战略配售。
浙商投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人
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本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币
6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1
亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
根据《承销指引》，浙商投资跟投初始战略配售发行数量为 2,272,276 股，占本次公
开发行数量的 5.00%，具体比例和金额将在 2022 年 12 月 12 日（T-2 日）确定发行价格
后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商
将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。浙商投资最终
认购数量与初始认购数量的差额将首先回拨给其他战略投资者。
2、微导纳米员工战配资管计划
微导纳米员工战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10.00%，即 4,544,553 股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人
民币 9,698.00 万元。因发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，微导纳米员工战配资管计划
将在确定发行价格后对最终实际认购数量进行调整。
综上，发行人本次拟公开发行股票的数量为 45,445,536 股，占发行后公司股份总数
的 10.00%，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为
6,816,829 股，占本次发行股票数量的 15%，未超过本次发行数量的 20%，符合《实施
办法》第十七条之规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、浙商证券投资有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代
企业名称 浙商证券投资有限公司 91310000MA1FL71F5X
码
类型 有限责任公司（非自然人投资 法定代表人 刘文雷
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统一社会信用代
企业名称 浙商证券投资有限公司 91310000MA1FL71F5X
码
或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万元人民币 成立日期 2019 年 11 月 26 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号 28 层 2801 室
营业期限 2019-11-26 至无固定期限
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
（2）控股股东、实际控制人
浙商投资的控股股东及实际控制人均为浙商证券股份有限公司。
（3）战略配售资格
浙商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定
须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金
设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因
此，浙商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金
或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
浙商投资系保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司之全资另类投资子公司，
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项之
规定。
（4）关联关系
浙商投资系保荐机构（主承销商）浙商证券之全资子公司。除上述情况外，浙商投
资与发行人、主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据浙商投资出具的承诺，浙商投资参与此次战略配售所用资金来源为自有资金。
经核查浙商投资提供的相关资产证明文件，浙商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签
署的战略配售协议的认购资金。
（6）限售安排
浙商证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
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行并上市之日起 24 个月。
（7）相关承诺
根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，浙商投资就参与本次战略配售作
出承诺，具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行
内外部批准程序。
（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参
与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持
的有关规定。
（六）本公司为浙商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。
本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及浙商证券股份有限公
司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混
合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证
券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因
上市公司实施配股、转增股本的除外。
（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本
次战略配售的情形。”
2、战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
微导纳米员工战配资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10.00%，即 4,544,553 股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人
民币 9,698.00 万元。
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①微导 1 号
微导 1 号拟认购数量不超过 3,978,476 股，同时不超过 8,490.00 万元（含新股配售
经纪佣金），具体情况如下：
具体名称 中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间 2022 年 11 月 28 日
备案时间 2022 年 12 月 1 日
募集资金规模 8,490.00 万元
参与认购规模上限 8,490.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人 中信证券股份有限公司
实际支配主体 中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
微导 1 号参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比
例具体如下：
实际缴款金 资管计划份
姓名 职务 人员类型
额（万元） 额持有比例
1 王磊 董事长 核心员工 3,100.00 36.51%
2 ZHOU REN 总经理 高级管理人员 2,000.00 23.56%
3 胡彬 副总经理 高级管理人员 700.00 8.24%
4 WU BIAO 总经办助理 核心员工 500.00 5.89%
5 张义明 控制总监 核心员工 300.00 3.53%
6 ARAMI JUNICHI 机械工程师 核心员工 300.00 3.53%
7 潘景伟 技术总监 核心员工 260.00 3.06%
8 龙文 董事会秘书 高级管理人员 200.00 2.36%
9 曲董 销售总监 核心员工 200.00 2.36%
10 俞潇莹 财务负责人 高级管理人员 200.00 2.36%
11 王志宇 制造工程总监 核心员工 200.00 2.36%
12 蒋涛 人事总监 核心员工 150.00 1.77%
13 吴兴华 事业部副总经理 核心员工 150.00 1.77%
14 许所昌 工艺总监 核心员工 120.00 1.41%
15 聂佳相 销售总监 核心员工 110.00 1.30%
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实际缴款金 资管计划份
姓名 职务 人员类型
额（万元） 额持有比例
合计 8,490.00 100.00%
注 1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成；
注 2：微导 1 号募集资金 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售
经纪佣金；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
经核查微导 1 号参与人员的调查表、劳动合同、聘用合同及发行人提供的核心员工
名单等材料，除 ARAMI JUNICHI 为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘合同外，
其他份额持有人均与发行人签署了劳动合同；微导 1 号的份额持有人均为发行人高级管
理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略
配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。
②微导 2 号
微导 2 号拟认购数量不超过 566,077 股，同时不超过 1,208.00 万元（含新股配售经
纪佣金），具体情况如下：
具体名称 中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划
设立时间 2022 年 11 月 28 日
备案时间 2022 年 11 月 30 日
募集资金规模 1,510.00 万元
参与认购规模上限 1,208.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人名称 中信证券股份有限公司
实际支配主体 中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
微导 2 号参与对象全部为发行人核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
实际缴款金 资管计划份
姓名 职务 人员类型
额（万元） 额持有比例
1 杨德赞 机械工程师 核心员工 300.00 19.87%
2 皮代波 售后总监 核心员工 240.00 15.89%
3 林英浩 射频总监 核心员工 170.00 11.26%
4 周建东 技术经理 核心员工 140.00 9.27%
5 杨以山 销售经理 核心员工 90.00 5.96%
6 韩明新 电气经理 核心员工 90.00 5.96%
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实际缴款金 资管计划份
姓名 职务 人员类型
额（万元） 额持有比例
7 肖大鹏 质量总监 核心员工 90.00 5.96%
8 吴宗德 供应链总监 核心员工 90.00 5.96%
9 袁红霞 工艺总监 核心员工 80.00 5.30%
10 陈少炜 产品总监 核心员工 80.00 5.30%
11 徐兴龙 销售总监 核心员工 80.00 5.30%
12 潘亚东 销售经理 核心员工 60.00 3.97%
合计 1,510.00 100.00%
注 1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成；
注 2：微导 2 号募集资金 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售
经纪佣金；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
经核查微导 2 号参与人员的调查表、劳动合同及发行人提供的核心员工名单等材料，
微导 2 号的份额持有人均与发行人签署了劳动合同的核心员工，符合合格投资者要求，
具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十
条之规定。
（2）设立情况
微导 1 号目前合法存续，并于 2022 年 12 月 1 日依法完成中国证券投资基金业协会
备案，备案号为：SXU818。
微导 2 号目前合法存续，并于 2022 年 11 月 30 日依法完成中国证券投资基金业协
会备案，备案号为：SXU820。
（3）实际支配主体
根据《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合
同》及《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划资产管理合
同》的约定，微导纳米员工战配资管计划管理人享有的权利包括：
“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权
利；
（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理
合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
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应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资
产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行
必要的监督和检查；
（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集
合计划的运作；
（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当
事主体追偿不当得利；
（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集
合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；
（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的
其他权利。”
基于上述，微导纳米员工战配资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计
划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为微导纳米员工战配资管
计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
经核查，微导纳米员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指
引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。微导纳
米员工战配资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，微导纳米员工战
配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划”，符合《实施办法》第二十条之规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查，结合微导纳米员工战配资管计划份额持有人出具的承诺，微导纳米员工战
配资管计划用于参与本次战略配售的资金均为员工合法自有资金。
（6）限售安排
微导纳米员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。
（7）相关承诺
根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，中信证券股份有限公司作为微导
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纳米员工战配资管计划的管理人就参与本次战略配售作出承诺，具体内容如下：
①微导 1 号
“（一）本资管计划为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立
的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号
——首次公开发行股票（2021 年修订）》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；
（二）发行人和主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本资管计划也不会要求发行
人和主承销商作出前述承诺；
（三）本资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核
心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
（四）我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管
计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资
管计划的独立运营均具有实际支配权；
（五）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核
心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参
与发行人战略配售符合《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
资产管理合同》约定的投资范围。作为战略投资者承诺不参与首次公开发行股票的初步
询价和累计投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量的发
行人股票，具体认购金额根据最终发行规模确定；
（六）在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间
接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在
以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、
签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不
会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为；
（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、经纪等其他业务的
证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证
券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向
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证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；
（八）本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售
期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的
有关规定对获配股份进行减持；
（九）发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会
要求发行人作出前述承诺；
（十）我司或本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经
营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
②微导 2 号
“（一）本资管计划为发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立
的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号
——首次公开发行股票（2021 年修订）》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；
（二）发行人和主承销商不存在向本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本资管计划也不会要求发行
人和主承销商作出前述承诺；
（三）本资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核
心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
（四）我司为本资管计划的管理人，同时为本资管计划的实际控制主体；对本资管
计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排、本资
管计划的独立运营均具有实际支配权；
（五）本资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核
心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；参
与发行人战略配售符合《中信证券微导纳米员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理
计划资产管理合同》约定的投资范围。作为战略投资者承诺不参与首次公开发行股票的
初步询价和累计投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购本资管计划承诺认购数量
的发行人股票，具体认购金额根据最终发行规模确定；
（六）在向本资管计划配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或间
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接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在
以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、
签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，我司亦不
会要求主承销商作出前述承诺，本资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为；
（七）我司已开立专用证券账户存放获配股票，并与我司自营、经纪等其他业务的
证券有效隔离、分别管理、分别记账，未与其他业务进行混合操作。我司开立的专用证
券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向
证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券；
（八）本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售
期满后，本资管计划将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的
有关规定对获配股份进行减持；
（九）发行人未向我司承诺其上市后将认购我司管理的证券投资基金；我司亦不会
要求发行人作出前述承诺；
（十）我司或本资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经
营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”
（二）认购协议
上述战略配售对象已分别与发行人签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定
了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利和义务、保密条款、违约责任等内
容。
上述战略配售对象与发行人签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合
同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）配售条件
上述战略配售对象已分别与发行人签订了参与此次战略配售的认购协议，不参加本
次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量，并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金（如有）。
（四）合规性意见
经核查，浙商投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销
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商）浙商证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八
条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
经核查，微导纳米员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实
施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略配售协议，并经
主承销商核查，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的下列禁止性情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行
人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
四、律师核查意见
本次发行上市承销工作的专项法律顾问广东华商律师事务所经核查后认为：发行人
本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格
符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；浙商投资和其他战略投资者符合本次
发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商
向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
五、保荐机构（主承销商）核查意见
保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格
符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战
略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；战略投资者承诺的认购数
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量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略投资者认股
协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金；发行人和主承销商向
战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司首
次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告》之签字盖章页）
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