江苏微导纳米科技股份有限公司

                           募集资金管理制度


                              第一章   总则
    第一条 为进一步加强江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等规定以及《江苏微导纳米科
技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情
况，制定本制度。
   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则
该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。
   募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应
当参考本制度制定相应的募集资金管理制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过向不特定对象发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可
转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
    第三条   募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用
途使用。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须
经股东大会作出决议。
    第四条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》《科创板上市规则》、相关指引的规定，对科创公司募集资金的管理
和使用履行持续督导职责。
    第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应的
民事赔偿责任。
                        第二章 募集资金专户存储
    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并立即按照招股说
明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金投向，组织募集资金的使用
工作。
    第七条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    （二）商业银行应当每月向科创公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
    （四）科创公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
    上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订
新的协议。
    第十条 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。


                         第三章 募集资金的使用
    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。
    第十二条 公司的募集资金投向需经股东大会审批，在决定召开股东大会
之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
    第十三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金。
    第十四条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。
公司使用募集资金不得有如下行为：
   （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十五条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，公司控股股东、
实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用 公司募
集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
    第十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。
    第十七条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行
性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
   （二）募投项目搁置时间超过一年；
   （三）超过募集资金投资计划的完成期限 且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择
新的投资项目。
       第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
       第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案
并公告。
       第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
       第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如
下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
    第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
   公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化
运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
   （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
   （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董
事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，并及时履行信息披露义务。
   公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
    第二十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。科
创公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
   节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。


                       第四章 募集资金投资项目变更
    第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集
文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后
方可变更。
    第二十九条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或
者独立财务顾问的意见。
    第三十条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
    第三十一条 公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
    第三十二条 公司拟变更募集资金目的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
    第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后2个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募
投项目的意见；
   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
   （八）证券交易所要求的其他内容。
   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                      第五章 募集资金管理与监督
    第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    第三十六条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第三十七条 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
    第三十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分
之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
    第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并
于公司披露年度报告时披露。
    核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    第四十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。


                              第六章 附则
    第四十一条 本制度同《公司章程》、国家的法律、法规及相关规定相抵
触时，以《公司章程》、国家有关法律、法规和政府有关规定为准。
    第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十三条   本制度由公司董事会负责解释。
                                            江苏微导纳米科技股份有限公司
                                                               2023 年 1 月