微导纳米：德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会之见证法律意见2023-03-30
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
之
见证法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
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德恒上海律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之见证法律意见
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之
见证法律意见
德恒 02F20230126-0002 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏微导纳米科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派王金波律师、沈知绚律师（以下合称“本
所承办律师”）出席公司于2023年3月29日下午14点00分在江苏省无锡市新吴区
新硕路9-6-2号公司会议室召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），就本次股东大会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员
的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等事宜进行见证
并出具本法律意见书。
本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简
称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《江苏微
导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和
资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，
即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的
原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无
任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经
济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以
及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文
件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师
书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告
文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，
不对本次股东大会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及
准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
经本所承办律师核查，公司第二届董事会第三次会议于2023年3月13日召开，
决议召开本次股东大会，公司于2023年3月14日在公司指定的信息披露媒体以及
上交所指定网站上刊登了《江苏微导纳米科技股份有限公司关于召开2023年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东
大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议
出席对象和会议登记方法等，并确定股权登记日为2023年3月23日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023
年3月29日下午14点00分在江苏省无锡市新吴区新硕路9-6-2号公司会议室如期
召开，会议由公司董事长王磊先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知
的内容一致；采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为2023年3月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30以及下午13:00-15:00，
通过互联网投票平台的投票时间为2023年3月29日9:15-15:00。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经
本所承办律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代表（包括代理人）共
计13名，代表公司有表决权的股份294,750,795股，占公司有表决权股份总数的
64.8580%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）
共计9名，代表公司有表决权的股份为292,037,635股，占公司有表决权股份总数
的64.2610%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）4名，代表公司有
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表决权的股份为2,713,160股，占公司有表决权股份总数的0.5970%。
经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2023 年 3 月 23 日即公司公告的股
权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）
的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
公司全部董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全部高级管理
人员和本所承办律师列席了本次股东大会。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的资格符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、独立董事公开征集股东投票权
根据2023年3月14日公司刊载于上交所指定网站上的《江苏微导纳米科技股
份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事朱和平受
其他独立董事的委托作为征集人并按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规
定，就本次股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。征集投票权期间为2023年3月24日至2023年3月27日（上午10:00-下午17:00）。
根据征集人出具的说明，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所网站及
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），征集
人自2023年3月14日至本次股东大会召开之日期间不存在《公开征集上市公司股
东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
经独立董事朱和平确认，在前述征集人征集委托投票权期间，未收到公司股
东的授权委托书。
本所承办律师认为，公司独立董事已根据《上市公司股权激励管理办法》规
定就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；征集人自征集日至行权日期间
符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件，征集程序
及行权结果符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过上交所网络投票系统或互联网投票系统对公告中列明的
事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
承办律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投
票结果由信息公司在投票结束后统计。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1．审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
表决结果：同意294,750,495股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；
反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。本议案以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,782,511股，占出席会议的中小投资
者股东有效表决权股份总数的99.9892%；反对300股，占出席会议的中小投资者
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股东有效表决权股份总数的0.0108%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东有
效表决权股份总数的0%。
2．审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
表决结果：同意294,750,495股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；
反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。本议案以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,782,511股，占出席会议的中小投资
者股东有效表决权股份总数的99.9892%；反对300股，占出席会议的中小投资者
股东有效表决权股份总数的0.0108%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东有
效表决权股份总数的0%。
3．审议通过《关于关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意294,750,495股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；
反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0%。本议案以特别决议获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,782,511股，占出席会议的中小投资
者股东有效表决权股份总数的99.9892%；反对300股，占出席会议的中小投资者
股东有效表决权股份总数的0.0108%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东有
效表决权股份总数的0%。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的
资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。
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本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
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2023 年第二次临时股东大会之见证法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之见证法律意见》签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_____ 沈宏山_________
见证律师：_____王金波_________
见证律师：_____沈知绚_________
2023 年 3 月 29 日
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