德恒上海律师事务所

  关于江苏微导纳米科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

           调整及首次授予事项的

                    法律意见




上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
       电话：021-55989888 传真：021-55989898
                                       释 义

           在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：

微导纳米/公司               指    江苏微导纳米科技股份有限公司
                                  江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划                  指
                                  激励计划
                                  《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有
本法律意见                  指    限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予
                                  事项的法律意见》
                                  《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》        指
                                  票激励计划（草案）》
                                  《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核办法》                指
                                  票激励计划实施考核管理办法》
                                  第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计
限制性股票                  指    划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的
                                  A 股普通股
                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象                    指    理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人
                                  员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日                      指    公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                    指    公司授予激励对象每一限制性股票的价格
                                  激励对象满足获益条件后，获授的限制性股票由公司
归属                        指
                                  办理登记至激励对象个人证券账户的行为
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指    《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
                                  《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》                指
                                  月修订）》
                                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南 4 号文》     指
                                  信息披露（2023 年修订）》
                                  截至本法律意见出具之日，现行有效的《江苏微导纳
《公司章程》                指
                                  米科技股份有限公司章程》
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
上交所                      指    上海证券交易所
本所                        指    德恒上海律师事务所
                                  中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国                        指    的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
                                  政区
                                  截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规                  指
                                  政法规
元、万元                    指    人民币元、万元

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                                 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见




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                     关于江苏微导纳米科技股份有限公司

                        2023 年限制性股票激励计划

                           调整及首次授予事项的

                                 法律意见

                                                       德恒 02F20230126-0003 号


致：江苏微导纳米科技股份有限公司

     本所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事

务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励

计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划出具法律意见书。

     对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

     1．本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及国家现行

法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

     3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法

律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，

并依法对本法律意见承担相应法律责任。


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     4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本

法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本

所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。

     5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关

文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，

本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关

报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律

师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所

承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

     6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承

办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材

料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有

效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件与原件

具有一致性。

     7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办

律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。

     8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任

何其他目的。

     本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

法律意见如下：

     一、关于本激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权

     根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就本激励计划调整及首

次授予事项履行程序如下：

     （一）2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

     （二）2023 年 3 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审

核，并发表《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次

会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对

核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的

情形，本激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成

为限制性股票激励对象的条件。

     （三）2023 年 3 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023

年 3 月 14 日，监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意

见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励对象均符合《管理办

法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的

激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、

有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对各

激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、

任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律、法规、规范性文件的规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款

担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划可以进一步建立、

健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极

性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司

的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     （四）2023 年 3 月 14 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江

苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单》；公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集投票权；公司于 2023

年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进


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行了公示，公示期间共计 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或

个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 3 月 24 日披露了《江苏微导

纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入本激励计划的首次授

予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合

《激励计划（草案）》规定的拟激励对象范围及条件，其作为本激励计划的激励

对象的主体资格合法、有效。

     （五）2023 年 3 月 29 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授

权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董

事就本激励计划相关议案向全体股东征集了 0 股表决权。

     （六）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议

案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以 2023 年 3 月

29 日为首次授予日，以 5.22 元/股的授予价格向符合条件的 2 名 A 类激励对象授

予 530.20 万股限制性股票，以 17.40 元/股的授予价格向符合条件的 320 名 B、C

类激励对象授予 895.48 万股限制性股票。同日，公司独立董事就上述相关事项

发表了明确同意的独立意见。

     （七）2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议

案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的

激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予激励对

象名单。

     （八）2023 年 3 月 30 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《江

苏微导纳米科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在自查期间，未发现内幕

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信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄

露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易的

行为。

     综上，本所承办律师认为，公司本激励计划调整及首次授予事项已获得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规

和规范性文件的相关规定。

     二、关于本激励计划的调整情况

     根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会对

董事会的授权，2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通

过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量

的议案》，对本激励计划激励首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，具体

如下：

     鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象离职、5 名激

励对象因个人原因自愿放弃全部或部分拟授予的限制性股票，根据公司 2023 年

第二次临时股东大会的授权，公司董事会于 2023 年 3 月 29 日审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，

公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量等进行了调整。调整

后，本激励计划首次授予的激励对象由 327 名调整为 322 名，6 名激励对象因离

职、自愿放弃全部或部分拟授予的限制性股票数量将调整分配至本激励计划确定

的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 1,425.68 万股。除

上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会

审议通过的激励计划相关内容一致。

     综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

     三、关于本激励计划的首次授予事项

     （一）本激励计划的授予日

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     根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，董事会确定以 2023 年 3 月 29 日作为本次股权激励计划的首

次授予日。

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司

将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程

序。经本所承办律师核查，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审

议通过《激励计划（草案）》之日起的 60 日内。

     综上，本所承办律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》

等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

     （二）本激励计划的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条

件已经成就，具体如下：

     同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （1）公司未发生如下任一情形：


     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：


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     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会认定的其他情形。

     根据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

[2022]37979 号 《 江 苏 微 导 纳 米 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》 及 天 职 业 字

[2022]37979-1 号《江苏微导纳米科技股份有限公司内部控制鉴证报告》以及公

司出具的承诺，公司董事会和监事会的相关决议，公司监事会的核查意见以及独

立董事的独立意见，公司和首次授予的激励对象均未出现上述情形。

     综上，本所承办律师认为，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件

已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及

规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本激励计划首次授予的授予对象、数量和价格

     根据《激励计划（草案）》、公司 2023 年第二次临时股东大会决议及第二

届董事会第四次会议决议，本激励计划首次授予的激励对象人数为 322 人，以

5.22 元/股的授予价格向符合条件的 2 名 A 类激励对象授予 530.20 万股限制性股

票，以 17.40 元/股的授予价格向符合条件的 320 名 B、C 类激励对象授予 895.48

万股限制性股票。

     根据公司监事会出具的《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予

日）》，公司监事会认为本激励计划首次授予的对象均具备均具备《公司法》《证

券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管

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                               2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见

理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象

范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     综上，本所承办律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及

价格与调整后的激励计划内容一致，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》的规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划调整及首次授予事项已获得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、

法规和规范性文件的相关规定；本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法

规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司向激励对象首次授予限

制性股票的授予条件已经成就，本激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象、

授予数量及价格，公司向激励对象首次授予限制性股票均符合《管理办法》《自

律监管指南 4 号文》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

本激励计划授予尚需依法履行后续信息披露义务。

     本法律意见正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后

生效。

                              （以下无正文）




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德恒上海律师事务所                                 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
                              2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》签署页）




                                               德恒上海律师事务所（盖章）




                                          负 责 人：

                                                                沈宏山




                                          承办律师：

                                                               张露文




                                          承办律师：

                                                               王金波




                                                                年    月     日