微导纳米：江苏微导纳米科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-03-30
证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2023-028
江苏微导纳米科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 29 日
限制性股票首次授予数量：1,425.68 万股，约占目前公司股本总额
45,445.54 万股的 3.14%
股权激励方式：第二类限制性股票
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 29 日召开第二届董事会第四
次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意以 2023 年 3 月 29 日为首次授予日，以 5.22 元/股的授予
价格向符合授予条件的 2 名 A 类激励对象授予 530.20 万股限制性股票；以 17.40
元/股的授予价格向符合授予条件的 320 名 B、C 类激励对象授予 895.48 万股限
制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并于 2023 年 3 月 14 日出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》《江苏微导纳米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2023-020）。受公司其他独立董事的委托，独立董事朱和
平先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单及职务在公司内部进行了公示。截止公示期满公司监事会未收到任何组织或
个人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
4、2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏微
导纳米科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
5、2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划首次
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象离职、5 名激
励对象因个人原因自愿放弃全部或部分拟授予的限制性股票，根据公司 2023 年
第二次临时股东大会的授权，董事会于 2023 年 3 月 29 日审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司
对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予数量等进行了调整。调整后，本
激励计划首次授予的激励对象由 327 名调整为 322 名，6 名激励对象因离职、自
愿放弃全部或部分拟授予的限制性股票数量将调整分配至本激励计划确定的其
他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 1,425.68 万股。本次调
整后的激励对象属于经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划
中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的
首次授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的首次授予日为 2023 年 3 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》及其摘要中有关授
予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对
象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
综上，全体独立董事认为本激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符
合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已
经成就，同意确定以 2023 年 3 月 29 日为首次授予日，以 5.22 元/股的授予价格
向符合条件的 2 名 A 类激励对象授予 530.20 万股限制性股票，以 17.40 元/股的
授予价格向符合条件的 320 名 B、C 类激励对象授予 895.48 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明
监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有
关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情
形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激
励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司以 2023 年 3 月 29 日为首
次授予日，以 5.22 元/股的授予价格向符合条件的 2 名 A 类激励对象授予 530.20
万股限制性股票，以 17.40 元/股的授予价格向符合条件的 320 名 B、C 类激励对
象授予 895.48 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 3 月 29 日。
2、首次授予数量：1,425.68 万股，约占目前公司股本总额 45,445.54 万股的
3.14%。
3、首次授予人数：322 人。根据不同的授予原则，将本激励计划首次授予
的激励对象分为 A、B、C 三类。其中 A 类激励对象为公司高级管理人员及核心
管理人员；B 类激励对象为公司核心骨干人员；C 类激励对象为公司高级管理人
员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的
其他人员。
4、首次授予价格：A 类激励对象的授予价格为 5.22 元/股，B、C 类激励对
象的授予价格为 17.40 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划对首次及预留授予的三类激励对象分别设置了不同的归属安排，
具体情况如下：
（1）A、B 类激励对象，首次及预留授予限制性股票的各批次归属安排如
下表所示：
A、B 类激励对象
归属权益数量占相应
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 20%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 20%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 20%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应
第四个归属期 20%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 60 个月后的首个交易日至相应
第五个归属期 20%
授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
（2）C 类激励对象，首次及预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表
所示：
C 类激励对象
归属权益数量占相应
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 48 个月后的首个交易日至相应
第四个归属期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况：
获授的限制性 占本激励计划 占首次授予时
姓名 国籍 职务 股票数量 授出权益数量 公司股本总额
（万股） 的比例 的比例
一、A 类激励对象：高级管理人员、核心管理人员（2 人）
ZHOU REN
美国 总经理 378.71 21.25% 0.83%
（周仁）
外籍人员（1 人） 151.49 8.50% 0.33%
二、B 类激励对象：核心骨干人员（1 人）
核心骨干人员 113.61 6.38% 0.25%
三、C 类激励对象：高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及
公司董事会认为需要激励的其他人员（319 人）
龙文 中国 董事会秘书 17.24 0.97% 0.04%
俞潇莹 中国 财务负责人 11.49 0.64% 0.03%
中国
吴兴华 核心技术人员 11.78 0.66% 0.03%
台湾
许所昌 中国 核心技术人员 4.60 0.26% 0.01%
外籍人员（2 人） 21.55 1.21% 0.05%
核心骨干人员、中层管理人员及公司董事
715.21 40.13% 1.57%
会认为需要激励的其他人员（313 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,425.68 80.00% 3.14%
预留部分 356.42 20.00% 0.78%
合 计 1,782.10 100.00% 3.92%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司首次授予时在公司任职的高级管
理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董
事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象离职、5 名激励
对象因个人原因自愿放弃全部或部分拟授予的限制性股票，据相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》等相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调
整后，本激励计划首次授予的激励对象由 327 名调整为 322 名，6 名激励对象因
离职、自愿放弃全部或部分拟授予的限制性股票数量将调整分配至本激励计划确
定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 1,425.68 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本激
励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予的激励计划内容与
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（四）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会一致同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公
司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 29 日，并同意以 5.22 元/股的授予价
格向符合条件的 2 名 A 类激励对象授予 530.20 万股限制性股票，以 17.40 元/股
的授予价格向符合条件的 320 名 B、C 类激励对象授予 895.48 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予激励对象不包括公司董事。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在卖
出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值。公司于 2023 年 3 月 29 日对首次授予的 1,425.68 万股限制
性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：35.62 元/股（首次授予日 2023 年 3 月 29 日的收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数的波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率。
根据高管减持相关规定，参与本激励计划的高级管理人员自每批次限制性股
票归属之日起 6 个月内，不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票（以
下简称“限制性因素”），此条件为非可行权条件。依据会计准则的规定，企业在
确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，对于高级管
理人员获授的限制性股票公允价值，应当在期权价值基础上剔除限制性因素所带
来的折价。公司选择 Black—Scholes 模型作为定价模型，以首次授予日作为基准
日对首次授予高级管理人员的 407.44 万股限制性股票因限制性因素所带来的折
价进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：35.62 元/股（首次授予日 2023 年 3 月 29 日的收盘价）；
2、有效期：4 年（取高管转让限制性股票加权平均归属期）；
3、历史波动率：37.95%（取有效期对应期限的半导体（申万）行业波动率
(801081.SI））；
4、无风险利率：2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构
人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限 摊销的总
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
制性股票数 费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股） （万元）
1,425.68 30,075.41 10,977.25 9,566.29 5,437.05 2,903.30 1,040.50 151.02
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所作为本次股权激励事项的专项法律顾问，认为：公司本
激励计划调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等法律、法规和规
范性文件的相关规定；本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条
件已经成就，本激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象、授予数量及价格，
公司向激励对象首次授予限制性股票均符合《管理办法》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的规定。本激励计划授予尚需依法履行后续信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公
司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。
七、上网公告附件
1、《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》；
2、《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
3、《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截至首次授予日）》；
4、《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2023年3月30日
