江苏微导纳米科技股份有限公司

                    独立董事 2022 年度述职报告


    我们作为江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022
年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规的规定和《江苏微导纳米科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，认真履行职
责，积极发挥独立董事的专业优势和独立作用，维护了公司整体利益尤其是中小
股东的合法权益。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）报告期内独立董事变动情况
    报告期内公司董事会换届，独立董事未发生变化。
    （二）独立董事基本情况
    黄培明女士，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，毕业于美国伊利诺伊理工大学国际法与跨国法专业、中国政法大学诉讼法
专业。其主要任职经历为：2000 年 5 月至 2002 年 1 月就职于上海市鸿祥律师事
务所，历任助理、律师；2002 年 2 月至 2007 年 6 月就职于上海市沪中律师事务
所，任律师；2007 年 7 月至 2014 年 8 月就职于上海市勋业律师事务所，任合伙
人；2014 年 9 月至 2017 年 9 月就职于上海铭森律师事务所，历任合伙人、副主
任；2017 年 10 月至 2021 年 2 月就职于上海正策律师事务所，任高级合伙人；
2021 年 2 月至今就职于上海市金石律师事务所，任高级合伙人；2019 年 12 月至
今任公司独立董事。现兼任江苏中设集团股份有限公司、上海罗曼照明科技股份
有限公司和上海飞科电器股份有限公司独立董事。
    朱和平先生，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，中国注册会计师协会会员，毕业于华中科技大学管理学专业。其主要任职
经历为：1985 年 8 月至 1994 年 12 月就职于新疆财经大学经济学院，历任助教、
讲师；1994 年 12 月至今就职于江南大学商学院，历任讲师、副教授、教授；2019
年 12 月至今任公司独立董事。现兼任江苏百川高科新材料股份有限公司、无锡
航亚科技股份有限公司、无锡新洁能股份有限公司和无锡华东重型机械股份有限
公司独立董事。
    （三）独立性说明
    作为公司独立董事，我们具有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《江
苏微导纳米科技股份有限公司独立董事工作制度》要求的任职资格及独立性，能
够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积
累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实
维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2022 年度董事会的所有议案
均投了赞成票，公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
    （一）出席会议情况及表决结果
    报告期内，公司共召开 2 次股东大会，11 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集召开符合法定程序，应当经股东大会或董事会审议的重大经营决策及其他
重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公
司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出
建设性意见或建议；对于应当发表事前认可意见的事项，我们在董事会召开前出
具了书面的认可意见；董事会上，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的
情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
    2022 年出席会议情况如下：
                                  董事会                      股东大会
 独立董事    本年应参加    亲自出席 委托出席                列席股东大
                                                 缺席次数
             董事会次数      次数        次数                   会次数
  黄培明         11            11          0         0            2
  朱和平         11            11          0         0            2
    （二）专门委员工作情况
    报告期内，公司共召开了审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 3 次，提名
委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。我们认为，会议的召集召开均符
合法定程序，相关事项的表决均履行了必要的程序，符合法律法规和《公司章程》
的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进
行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
    （三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，我们通过参会及实地走访等方式对公司进行了现场考察，重点对
公司的经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监
事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。公司对独立董事
的工作积极配合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了
便利的条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们认真审阅了公司预计的 2022 年度日常关联交易计划及增加关联交易额
度的议案，并发表事先认可意见及同意的独立意见。我们认为公司董事会拟定的
2022 年度拟实施的关联交易及后续增加关联交易额度事项，均为公司正常经营
业务所需的交易，没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公司、公司全
体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益的情形，符合有关法律、法规和《公
司章程》、公司相关制度的规定。
    报告期内，我们密切关注公司关联交易执行情况，认为公司 2022 年度日常
关联交易实际发生金额有效地控制在预计额度内，不存在超出预计额度未履行审
议程序的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们密切关注公司对外担保尤其是关联担保行为。2022 年度，公司不存在
对外担保事项，也无以前年度发生但持续到本报告期的对外担保事项。报告期内，
公司严格遵循相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
    我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，2022
年度公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》及公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
等有关规定，报告期内，公司与控股股东之间没有资金往来；公司控股股东及其
他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年
12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司首次公开发行股票募集资金于 2022 年 12 月 20 日到账，募集资金到账
后，我们提醒公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理、投资项目的变更等提出了规范性要求或意见。报告期内，公司募集资金
的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求，不存在违反募集资金管理和使用
的相关规定，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司于 2022 年 12 月 2 日召开第二届董事会第一次会议审议了《关于选举公
司董事长和副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司首
席技术官的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理
的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案。基于独立判断的立场，独
立董事对公司第二届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见，认为公司
总经理、首席技术官、董事会秘书、副总经理、财务负责人的提名程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。根据高级管理人员提供的履历，充分了解被提
名人学历、工作经历等情况后，认为各被提名人具备担任公司高级管理人员的资
格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等规定不得任职的情形，不存在被
中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。同意公司董事会聘任 ZHOU REN 先生担任公司
总经理，LI WEI MIN 先生担任公司首席技术官，龙文先生担任公司董事会秘书，
LI XIANG 先生、胡彬先生担任公司副总经理，俞潇莹女士担任公司财务负责人。

    报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情
况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合
公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，有利于发挥董事及高级管理人员的积极性，
发放标准已履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所科创板上市，报告期内不存在
需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年度公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度的财务审计机构。我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的
审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2022 年 4 月 2 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议了《关于
公司 2021 年度利润分配方案的议案》，公司根据实际发展的需要，拟定本年度不
予分配利润。
    我们认真审阅了公司 2021 年度利润分配方案，认为公司 2021 年度利润分配
方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发
展及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司
健康、持续、稳定发展。上述议案的审议及表决符合《公司法》《公司章程》等
有关规定，程序合法、有效。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东严格执行报告期内做出
的及以往年度持续至报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    公司建立了《对外信息披露管理制度》用于规范上市前所有对外信息披露行
为，该制度明确了信息的范围，统一了公司信息披露的渠道与程序；上市后公司
执行《信息披露管理制度》该制度明确了重大信息报告、审批、披露程序，明确
了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。该制度有助于加
强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的理解和认识，加强公司信
息披露的透明度。我们认为公司具备保障信息披露透明度及合法合规的制度基础。
我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则，能够及时、准确、
完整地披露相关事项。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况的了解，我们认为，目前公司已
经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律
法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行。
报告期内，公司按照监管规定开展了内部控制自我评价工作，及时发现内部控制
缺陷并积极整改，不断提升公司规范运作水平。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根
据董事会各专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    （十三）开展新业务情况
    报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们按照法律法规及《公司章程》的规定，根据独立董事相关制
度赋予的权利，深入开展各项工作，独立勤勉地履行职责，切实维护了公司和全
体股东的利益。
    2023 年，我们将根据监管要求，进一步提高履职能力，充分发挥独立董事的
作用，围绕董事会重点工作，独立客观发表意见，提升科学决策水平，促进公司
持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事 2022 年度述
职报告》签字页）




    独立董事（签字）：




  黄培明（签字）：       黄培明           朱和平（签字）：   朱和平



                                                      2023 年 4 月 24 日