中国国际金融股份有限公司
              关于广东芳源环保股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                   用的自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东
芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定，就芳源
股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进
行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2318 号），公司获准向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行价为每股人民币 4.58 元，本次发行
募集资金总额为 36,640.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 30,104.56
万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 4 日出具了《验资报告》（[2021]7-76 号）。
经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。



    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开
发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列项目：
                                                                    单位：人民币万元
序号              项目名称                  项目总投资        拟使用本次募集资金金额
       年产 5 万吨高端三元锂电前驱体
 1     （NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化           105,000.00                 30,104.56
       锂项目
                  合计                           105,000.00                 30,104.56



       三、本次使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的基本情况

       为加快项目建设以满足公司发展需求，在本次发行上市的募集资金到位前公
司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次资金
到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用
的自筹资金，具体情况如下：

       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为顺利推进募集资金投资项目，截至 2021 年 8 月 11 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 18,858.69 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：人民币万元
                                                               自筹资金
                                    项目投资     募集资金
序号            项目名称                                       已预先投     置换金额
                                      总额         投资额
                                                               入金额
        年产 5 万吨高端三元锂电前
 1      驱体（NCA、NCM）和 1 万     105,000.00    30,104.56     18,858.69   18,858.69
        吨电池氢氧化锂项目
               合计                 105,000.00    30,104.56     18,858.69   18,858.69



       （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

       截至 2021 年 8 月 11 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额 551.97 万
元，本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为 551.97 万元。

       综上所述，公司本次合计置换总金额人民币 19,410.66 万元。前述事项符合
募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的
情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益的情形。



       （三）募集资金置换金额

       本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 18,858.69
万元，置换预先支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金 551.97 万元，合计
使用募集资金人民币 19,410.66 万元。以上事项已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证并出具了《关于广东芳源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》（天健审[2021]7-636 号）。



    四、审议程序

    2021 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金 19,410.66 万元置换截止 2021
年 8 月 11 日已投入的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立
意见，公司监事会对该议案发表了明确同意的意见。公司本次募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关规定的要求。

    （一）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金并以募集资金置
换已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置
换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项内容和审议程序符合法律
法规及规范性文件的相关规定。我们同意公司本次募集资金置换行为。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。本次募
集资金置换事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东芳源环保股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]7-636 号）。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）认为，广东芳源环保股份有限公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了芳源股份公司以
自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的实际情况。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目及预先支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十五次会议
和第二届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事已发表了明确同意意见，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于广东芳源环保
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]7-636
号），履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到
账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无
异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：




                    陈泉泉                    张志强




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                         年   月   日