芳源股份：芳源股份：独立董事工作细则2021-09-25
广东芳源环保股份有限公司
独立董事工作细则
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 独立董事的任职条件及独立性...................................................................... 2
第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职.......................................................... 4
第四章 独立董事的职权和职责.................................................................................. 5
第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告.............................................. 6
第六章 公司为独立董事提供的必要条件.................................................................. 7
第七章 附则.................................................................................................................. 8
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第一章 总则
第一条 为了促进广东芳源环保股份有限公司（以下称“公司”）规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等法律、法规、规章、
规范性文件以及《广东芳源环保股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。
第三条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应由具
备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向本公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情
形的，应及时通知本公司，必要时应提出辞职。
第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第七条 独立董事应当符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
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后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参
加相关培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知尚未取
得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交
易所认可的独立董事资格证书。
第九条 独立董事候选人应具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任董事、监事或高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任董
事、监事或高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
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（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 独立董事候选人最多在五家境内上市公司担任独立董事。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，不
得再连续任职该上市公司独立董事。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合本细则规定的独立董事任职资格情
形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并及时完成独立董事补选工作。
第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
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及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。公司董事会应将其认定为独立董事不适当人选，由董事会提请公
司股东大会予以撤换。
除出现前述情况及《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件、《公司章
程》以及本细则中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《公司章程》规定最低要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
第四章 独立董事的职权和职责
第二十二条 独立董事除应当具备法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构、法律服务机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会召集人须具备会计或财务管
理相关的专业经验。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（五）公司重大资产重组；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
（七）重大关联交易；
（八）对外担保；
（九）变更募集资金用途；
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（十）制定资本公积金转赠股本预案；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十三）会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）公司管理层收购；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）股权激励计划、员工持股计划；
（十八）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；
（十九）法律、法规、规章及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（二十）《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第六章 公司为独立董事提供的必要条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间
提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不
够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
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第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实的介
绍情况、提供资料等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向证券交易所办
理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行
使其职权和发表意见。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案提交股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和
人员处取得额外的其他利益。
第七章 附则
第三十四条 本细则中下列用语的含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（三）重大业务往来，是指根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项。
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三十五条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本规则进行修订。
第三十七条 本细则由董事会负责制定，自股东大会审议通过之日起生效并
施行，修改时亦同。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
广东芳源环保股份有限公司
二〇二一年九月
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