广东芳源环保股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对第二届董事会第二十六次会议相关事项发表以
下独立意见：

       一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
       在不影响募集资金投资计划的正常进行及资金安全的前提下，公司使用
额度不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲
置募集资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报。公
司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

       二、关于向参股公司增资暨关联交易的独立意见
    公司本次向参股公司威立雅江门增资，交易定价遵守了公平合理的原则，不
存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事张晓峰、谢宋树进行了回避表
决，表决程序合法合规，我们一致同意上述关联交易事项。

       三、关于增加 2021 年日常关联交易额度预计的独立意见
       公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，主要基于公司目前关
联交易额度实际使用情况及后续经营计划，以满足日常生产经营需要为目
的。交易将由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价，不存在损害公司
和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因上述
关联交易而对关联人形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符
合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，
关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意本次
增加 2021 年日常关联交易额度预计，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
       四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立
意见
       经审阅公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认
为：
       1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审
议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律法规、规章及规范性文件的规定。
       2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所
确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范
性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
       4、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划
中公司拟向实际控制人、董事长罗爱平先生授予限制性股票共 330.00 万股，
向其配偶吴芳女士授予限制性股票共 149.70 万股。罗爱平先生作为公司的创
始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决
策具有较为显著的影响力。吴芳女士亦为公司创始人股东之一，2016 年 3 月
至今，担任芳源股份董事、副总经理、研究院院长，2018 年 8 月至今，担任
芳源锂能董事，在其任职期间亦负责公司日常经营与技术研发工作，实施和
落实芳源股份的战略规划做出巨大贡献。本次激励计划将罗爱平先生和吴芳
女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
    5、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次
激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的
科学性和合理性的独立意见
    本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。公司层面业绩考核为净利润及营业收入，充分考虑了公司目
前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。个人层面的考核按照公司现行
薪酬与考核制度的相关规定组织实施，能够对激励对象的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
                                     独立董事：杨德明、邹育兵、贺强
                                                     2021 年 9 月 25 日