广东芳源环保股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                              第一章 总 则


    第一条 为进一步建立健全广东芳源环保股份有限公司（以下称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《广东芳源环保股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）、《广东芳源环保股份有限公司董事会议事规则》等有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下称“薪酬与考核委员会”），并制
定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、（常务）副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规
定的其他高级管理人员。



                            第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中应包括 2 名以上的独
立董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由委员中的独立董
事担任，并由董事会选举产生。




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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。



                          第三章 职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参考其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟定公司股权激励计划；
    （六）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。



                          第四章 决策程序


    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


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    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供公司按业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。



                            第五章 议事规则


       第十三条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    薪酬与考核委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会薪酬与考核委员会委
员的认可并做好相应记录。
       第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为
举手表决或书面表决。
       第十六条 如有必要，公司董事、监事及高级管理人员可列席薪酬与考核委
员会会议。
       第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。




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    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审批。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。



                               第六章 附 则


    第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
    （以下无正文）




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                                                          二〇二一年九月




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