广东芳源环保股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议资料
广东芳源环保股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议资料
2021 年 10 月
广东芳源环保股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2021 年第五次临时股东大会会议须知................................................................................................ 3
2021 年第五次临时股东大会会议议程................................................................................................ 5
2021 年第五次临时股东大会会议议案................................................................................................ 7
议案一： .................................................................................................................................................. 7
关于向参股公司增资暨关联交易的议案 ............................................................................................ 7
议案二： ............................................................................................................................................... 12
关于增加 2021 年日常关联交易额度预计的议案 ......................................................................... 12
议案三： ............................................................................................................................................... 16
关于修订公司规范运作制度的议案 .................................................................................................. 16
议案四： ............................................................................................................................................... 17
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .. 17
议案五： ............................................................................................................................................... 18
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ................................................................................ 18
议案六： ............................................................................................................................................... 19
关于修订公司《董事会议事规则》的议案..................................................................................... 19
议案七： ............................................................................................................................................... 20
关于修订公司《监事会议事规则》的议案..................................................................................... 20
议案八： ............................................................................................................................................... 21
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ................................. 21
议案九： ............................................................................................................................................... 22
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................................. 22
议案十： ............................................................................................................................................... 23
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案 23
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2021 年第五次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源环保股份有限公司章程》和《广东芳源环保股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定，广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”
或“芳源股份”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2021 年 10 月 8 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源环保股份有限公司章程》所规定
的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012），证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东
的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本
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次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上
海证券交易所网站上发布。
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2021 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2021 年 10 月 14 日 14:00
网络投票时间：2021 年 10 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号公司会议室
四、见证律师
北京国枫（深圳）律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并逐项审议议案：
1.《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
2.《关于增加 2021 年日常关联交易额度预计的议案》
3.00 《关于修订公司规范运作制度的议案》
3.01 《独立董事工作细则》
3.02 《关联交易管理制度》
3.03 《对外担保管理制度》
3.04 《对外投资管理制度》
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3.05 《募集资金管理制度》
4.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
5.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
6.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
7.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
8.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
9.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案一：
关于向参股公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与参股公司威立雅江门部分股东共同对威立雅江门进行增资，增资总
额为 1,400 万元，其中，公司增资 424 万元，威立雅中国控股有限公司（以下简
称“威立雅中国”）增资 836 万元，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称
“贝特瑞”）增资 140 万元。本次增资完成后，公司持有威立雅江门 20%的股权，
威立雅中国持有威立雅江门 53.44%的股权，贝特瑞持有威立雅江门 10%的股权。
一、关联人基本情况
（一）威立雅新能源科技（江门）有限公司
1．统一社会信用代码：91440700MA526J993G
2．公司性质：有限责任公司
3．成立时间：2018 年 8 月 27 日
4．注册资本：3,600 万元人民币
5．住所：广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）
6．法定代表人：ZHOU Xiaohua
7．经营范围：废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧
电池（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、
锰等的有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池
回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高
新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一般贸易（法律、
行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经
营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）（以上经营项目不涉及外
商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
8．股权结构：威立雅中国控股有限公司持股 51.00%，广东芳源环保股份有
7
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限公司持股 16.00%，广州得乐环保技术有限公司持股 13.00%，深圳市普兰德储
能技术有限公司持股 10.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股 10.00%。
9．威立雅江门自设立以来未实际经营，其主要财务指标如下：
单位：万元人民币
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经广东恒生会计师事务所有限公司审计）
资产总额 7,167.19 6,628.75
负债总额 3,829.56 3,187.43
净资产 3,337.63 3,441.32
2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （已经广东恒生会计师事务所有限公司审计）
营业收入 0.17 0
净利润 -103.69 -158.68
10．关联关系说明：威立雅江门系公司参股公司，公司董事张晓峰现任威立
雅江门董事，公司董事会秘书陈剑良现任威立雅江门董事，公司董事谢宋树现任
威立雅江门监事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，威
立雅江门构成公司的关联法人。
（二）贝特瑞新材料集团股份有限公司
1、 统一社会信用代码：914403007230429091
2、 公司性质：股份有限公司
3、 成立时间：2000 年 8 月 7 日
4、 注册资本：48,538.62 万元人民币
5、 住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
6、 法定代表人：贺雪琴
7、 经营范围：经营进出口业务。生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；
普通货运。
8、 截至 2021 年 6 月 30 日，贝特瑞的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国宝安集团控股有限公司 213,201,062 43.92
2 中国宝安集团股份有限公司 118,617,561 24.44
3 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 31,503,150 6.49
8
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 岳敏 14,612,773 3.01
5 葛卫东 8,279,809 1.71
6 张啸 5,774,012 1.19
7 贺雪琴 5,255,011 1.08
8 曾广胜 2,278,321 0.47
招商银行股份有限公司－南方创新精选一年定期开
9 1,996,261 0.41
放混合型发起式证券投资基金
10 安信证券股份有限公司 1,698,000 0.35
合计 403,215,960 83.07
9、 主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,065,583.16
万元，归属于母公司所有者权益为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29
万元，净利润为 49,754.23 万元（以上数据已经审计）。
10、 关联关系说明：贝特瑞直接持有芳源股份 5%以上股份，公司董事张晓
峰同时担任贝特瑞董事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，贝特瑞构成公司的关联法
人。
（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关
系的说明
关联人与上市公司之间产权、业务、资产、人员等方面相互独立。
二、关联交易标的基本情况
本次交易标的为威立雅新能源科技（江门）有限公司的股权，本次交易
为公司向威立雅江门增资人民币 424 万元（全部计入注册资本）。增资完成
后，芳源股份持有威立雅江门 20%的股权。
本次关联交易前后，威立雅江门的股东及持股比例变化如下：
增资前 增资后
股东 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（元） （元）
威立雅中国控股有限公司 18,360,000 51% 26,720,000 53.44%
广东芳源环保股份有限公司 5,760,000 16% 10,000,000 20%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,600,000 10% 5,000,000 10%
广州得乐环保技术有限公司 4,680,000 13% 4,680,000 9.36%
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增资前 增资后
股东 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（元） （元）
深圳市普兰德储能技术有限公司 3,600,000 10% 3,600,000 7.2%
合计 36,000,000 100% 50,000,000 100%
威立雅江门产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
三、关联交易的定价情况
本次增资主要用于解决威立雅江门“拆解项目”的后续建设和满足项目投
运后的运营资金所需。公司与威立雅江门的其他股东经协商，根据威立雅江
门的资金需求、各股东自身的资金情况及投资安排进行增资，遵循了公平、
公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
四、本次关联交易协议的主要内容
本次增资事项尚未签署相关交易协议。公司董事会授权公司总经理及其
授权代表在股东大会审议通过本议案后签署相关协议及办理相关事项。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
威立雅江门未来主要从事废旧电池等资源回收业务（目前暂未开展具体
业务），公司控股子公司江门芳源锂能科技有限公司将主要以威立雅江门的
回收资源作为主要原材料，充分实现资源综合利用。本次对参股公司增资的
关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来战略发展的
方向，具有积极的战略意义，有利于进一步提升公司综合竞争能力。
本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、
公平、公正的原则。公司本次增资将全部使用自有资金且金额相对较小，不
存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，不会导致公司
合并报表范围发生变更，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的
独立性构成影响。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案
发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事张晓峰、谢宋树对本议案回避
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了表决。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编
号：2021-014）。
请各位股东（股东代表）审议，其中关联股东贝特瑞、谢宋树、陈剑良需要
对本议案回避表决。
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2021 年 10 月 14 日
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案二：
关于增加 2021 年日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代表：
基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，为满足公司
日常生产经营需要，公司拟增加与关联方贝特瑞 2021 年日常关联交易额度
20,000.00 万元，增加后额度合计不超过 47,500.00 万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次预计增加的日常关联交易金额和类别
单位：万元人民币
关联交易类别 向关联人销售产品
关联人 贝特瑞
原预计 2021 年度金额 27,500.00
本次拟增加日常关联交易金额 20,000.00
本次增加后预计 2021 年度金额 47,500.00
上年实际发生金额 11,031.63
占同类业务比例 11.13%
本年年初至 2021 年 8 月 31 日与关联人累
20,109.53
计已发生的交易金额
2021 年度日常关联交易增加原因 业务发展超预期，需要增加销售金额
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
上年实际发生 预计金额与实际发生金
关联交易类别 关联人 上年预计金额
金额 额差异较大的原因
向关联人销售 受新冠疫情影响，公司销
贝特瑞 25,000.00 11,031.63
产品 售等受到一定程度影响。
合计 - 25,000.00 11,031.63 -
二、关联人基本情况和关联关系
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（一）关联人的基本情况
1、公司名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007230429091
3、公司性质：股份有限公司
4、成立时间：2000 年 8 月 7 日
5、注册资本：48,538.62 万元人民币
6、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
7、法定代表人：贺雪琴
8、经营范围：经营进出口业务。生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；
普通货运。
9、截至 2021 年 6 月 30 日，贝特瑞的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国宝安集团控股有限公司 213,201,062 43.92
2 中国宝安集团股份有限公司 118,617,561 24.44
3 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 31,503,150 6.49
4 岳敏 14,612,773 3.01
5 葛卫东 8,279,809 1.71
6 张啸 5,774,012 1.19
7 贺雪琴 5,255,011 1.08
8 曾广胜 2,278,321 0.47
招商银行股份有限公司－南方创新精选一
9 1,996,261 0.41
年定期开放混合型发起式证券投资基金
10 安信证券股份有限公司 1,698,000 0.35
合计 403,215,960 83.07
10、主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，贝特瑞总资产为 1,065,583.16
万元，归属于母公司所有者权益为 620,053.83 万元，营业收入为 445,175.29 万元，
净利润为 49,754.23 万元（以上数据已经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
贝特瑞直接持有芳源股份 5%以上股份，公司董事张晓峰同时担任贝特瑞董
事会秘书，公司监事刘志文同时担任贝特瑞财务总监。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的规定，贝特瑞为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
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（三）履约能力分析
贝特瑞经营及资信情况良好，具备良好的履约能力。公司与贝特瑞前期发生
的同类关联交易均按合同执行，公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署
合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与贝特瑞 2021 年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售产品。关
联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司向贝特瑞
销售三元前驱体，产品销售价格主要由材料价格和加工费组成：材料价格取决于
单位产品所含金属镍、钴重量与金属镍和钴的市场价格；加工费则根据产品制造
成本、预期利润及客户议价能力等因素确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与贝特瑞
将根据业务开展情况签订对应协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
贝特瑞主要从事锂离子电池负极材料、正极材料的研发、生产和销售，系国
内颇具规模的锂电池正负极材料供应商。公司主要向贝特瑞销售三元前驱体产品，
供其用于烧结制成锂离子正极材料。公司与贝特瑞的关联交易是公司运营中的正
常业务，本次新增的关联交易额度综合考虑了市场需求的增长情况以及当前关联
交易额度的实际使用情况，属正常商业行为。公司对贝特瑞的销售符合必要性、
合理性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与贝特瑞之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件
及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的
原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与贝特瑞保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生
不利影响，公司的主营业务或收入来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
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本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案
发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事张晓峰对本议案回避了表决。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于增加 2021 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：
2021-015）。
请各位股东（股东代表）审议，其中关联股东贝特瑞需要对本议案回避表决。
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议案三：
关于修订公司规范运作制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，现参照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，对公司的规范运作制度进行修订或重新制订。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，相关制度详见公司于
2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事
工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募
集资金管理制度》。
请各位股东（股东代表）审议。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案四：
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件
的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司因上市而导致注
册资本发生变动的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条
款进行修订，并提请股东大会授权董事会全权办理本次变更公司注册资本、修订
《公司章程》，并办理工商登记相关事宜。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》
《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公
告》（公告编号：2021-017）。
请各位股东（股东代表）审议。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案五：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《股东大会议事规
则》进行修订。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体详见公司于 2021
年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事
规则》。
请各位股东（股东代表）审议。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案六：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《董事会议事规则》
进行修订。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体详见公司于 2021
年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规
则》。
请各位股东（股东代表）审议。
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2021 年 10 月 14 日
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案七：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对《监事会议事规则》
进行修订。
本议案已经第二届监事会第十一次会议审议通过，具体详见公司于 2021 年
9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
请各位股东（股东代表）审议。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案八：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《广东芳源环保股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。关联董事罗爱平、吴芳、谢宋
树、龙全安、袁宇安对本议案回避了表决。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-016）。
请各位股东（股东代表）审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门
市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、
林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司 2021 年限制性股票激励
计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要对本议案
回避表决。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案九：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《广东芳源环保股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制订公司《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。关联董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本
议案回避了表决。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
请各位股东（股东代表）审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门
市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、
林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司 2021 年限制性股票激励
计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要对本议案
回避表决。
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2021 年第五次临时股东大会会议议案
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的以下有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，签署、执行、修改、终止与激励计
划有关的协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务
顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。关联董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本
议案回避了表决。
请各位股东（股东代表）审议，其中关联股东罗爱平、吴芳、袁宇安、江门
市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）、谢宋树、龙全安、刘京星、张斌、
林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安，以及公司 2021 年限制性股票激励
计划的其他激励对象若在本次股东大会股权登记日为公司股东的，需要对本议案
回避表决。
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