芳源股份：芳源股份第二届监事会第十五次会议决议公告2022-02-11
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-003
广东芳源环保股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会
议于 2022 年 2 月 9 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2022 年 1
月 25 日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。
本次会议由公司监事会主席孔建凯先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公
司监事会认为，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
2.01 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.02 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.04 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.05 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.06 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.07 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.08 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.09 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额
及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.16 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换
公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.17 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 66,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
前次调整后募集 本次募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
资金投入金额 拟投入金额
年产 5 万吨高端三元锂电前驱
1 体（NCA、NCM）和 1 万吨电 105,000.00 30,104.56 66,000.00
池氢氧化锂项目
前次调整后募集 本次募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
资金投入金额 拟投入金额
合计 105,000.00 30,104.56 66,000.00
本次项目总投资金额为 105,000.00 万元，使用的募集资金分别为前次调整后
募集资金投入 30,104.56 万元和本次募集资金拟投入 66,000.00 万元，项目总投资
金额高于募集资金使用金额部分由公司自筹解决。如果本次实际募集资金净额少
于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根
据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.19 募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专
户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
2.20 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议；相关事项经股东大会审议通过，将根据
程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核
准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
经审议，监事会同意公司编制的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
经审议，监事会同意公司编制的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会同意公司编制的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，监事会同意公司编制的《广东芳源环保股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东芳源环保
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《广东芳源环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《广东芳
源环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，广东芳源环保股份有限公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《广东芳源环保股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-006）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《广东芳源环保股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《广东芳源环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）及
《广东芳源环保股份有限公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制订了公
司《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
由于受到全球新冠疫情反复等因素的影响，公司募集资金投资项目涉及的建
设施工进度、设备采购等受制约，导致项目建设进度较原计划有所滞后。鉴于此，
公司经过谨慎研究，决定将该募投项目的达到预定可使用状态的时间延期至
2022 年 10 月。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《广东芳源环保股份有限公司关于募投资项目延期的公告》（公告编号：
2022-009）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司监事会
2022 年 2 月 11 日
