上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2022〕67 号

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     关于广东芳源环保股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

广东芳源环保股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广东芳源

环保股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行

可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1. 关于募投项目

    根据申报文件，本次拟募集 66,000.00 万元资金，继续投向

首发募投项目“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）
和 1 万吨电池氢氧化锂项目”。
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    公开资料显示，公司“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 前

驱体（三元锂电正极材料）生产项目”已于 2021 年投产，正在

筹备“年产 2.5 万吨高品质 NCA、NCM 三元前驱体和 6 千吨

电池级单水氢氧化锂建设项目”。

    请发行人说明：（1）募投项目的具体产品类型，以及相应的

产能规划情况，厂房、设备等是否可以共用；（2）截至目前关于

氢氧化锂产品的人员、技术储备情况，目标客户以及未来的业务

模式，分析投入募集资金用于氢氧化锂产品的可行性、必要性；

（3）结合募投项目相关产品现有产能和已规划产能，区分产品

列示未来年度的产能规划布局；（4）结合下游目标客户需求、竞

争对手产能规划情况、发行人竞争优劣势以及在手订单情况，分

析本次募投项目是否存在产能消化风险，并充分论述扩充产能的

必要性、紧迫性；（5）发行人本次募投项目的土地取得进展，本

次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发

行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

    请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请发行人律师对问

题（5）核查并发表明确意见。

    2. 关于融资规模

    根据申报材料，（1）本次募集资金投资项目为年产 5 万吨高

端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目，

项目总投资金额为 105,000.00 万元，使用的募集资金分别为前次

调整后募集资金投入 30,104.56 万元和本次募集资金拟投入
66,000.00 万元，项目总投资金额高于募集资金使用金额部分由
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公司自筹解决。（2）其中，土建及配套工程拟投入 27,000.00 万

元、设备购置拟投入 48,064.09 万元、基本预备费拟投入 4,095.20

万元、铺底流动资金拟投入 16,945.27 万元。

    请发行人说明：（1）土建及配套工程费的具体内容、测算依

据、资金投向和公允性；（2）设备购置费的具体内容，与已有设

备的关系，本次设备购买的必要性，设备价格公允性；（3）该项

目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量与新增产能的匹

配关系；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO

募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资

金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况

等，论证本次募集资金规模的合理性；（5）结合未来三年公司流

动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资金规模的合理性；

（6）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依

据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目

中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比

例是否超过募集资金总额的 30%；（7）截至董事会决议日前，本

次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前

已投资金额。

    请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额

的测算依据、过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是

否超过实际募集资金需求量，发表明确意见；（2）根据《科创板

上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意
见。
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    3. 关于效益测算

    根据申报材料，（1）本项目投产后预计可实现年均营业收入

453,364.39 万元，年均净利润 38,321.51 万元，税后静态投资回

收期约为 6.31 年。（2）预计项目第 4 年开始投产，生产负荷为

30%，第 5 年生产负荷为 60%，第 6 年起生产负荷达到 100%。

项目完全达产后将形成三元前驱体 5 万吨/年、电池级氢氧化锂 1

万吨/年，销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势

进行谨慎预测。

    请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据；本募效

益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平

的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理；

（2）结合报告期内单位价格变动趋势说明单价的合理性，产销

率按照 100%进行估计是否合理谨慎；（3）结合报告期内产品单

位成本构成说明营业成本测算的合理性、是否充分考虑了原材料

采购价格的变动趋势、预测期毛利率的合理性；（4）结合募投项

目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对

公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。

    请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进

行核查并发表明确意见。



    4. 关于与松下的合作方式变更
    根据申报材料，（1）自 2021 年 2 月起，公司与松下中国的
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合作方式发生改变，由公司自行开发供应商、报告期内主要向

MCC 采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产 NCA 三元前驱体

销售给松下中国，变更为公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料

（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公

司采购钴豆）生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国。（2）2021

年 1-9 月发行人向松下中国的采购金额为 59,576.05 万元，占总

采购金额的比例达到 39.46%。最近一期，发行人采购镍豆的金

额占总采购额的比重从 0.50%上升到 53.51%。（3）以上合作方式

的变化对 2021 年 1-9 月公司向松下中国销售 NCA 三元前驱体的

毛利率产生负面影响，合作方式变更未来可能对公司盈利能力产

生不利影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.18%、

20.24%、15.33%及 13.74%。公司产品销售价格主要由材料价格

和加工费组成，加工费各期相对稳定。2018 年至 2020 年，公司

主要利用氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴等粗制镍钴原料生产三元前

驱体及球形氢氧化镍，成本优势明显。2021 年 2 月之后，公司

与松下 NCA 的合作模式陆续调整为向其采购镍豆、钴豆生产

NCA 三元前驱体后销售给松下，公司毛利率相应出现下滑。

    请发行人说明：（1）结合生产工艺流程、各环节的毛利、销

售定价方式等，定量分析合作模式变更对发行人的加工费、直接

材料成本、销售价格、毛利率、盈利能力的影响；（2）变更合作

方式的具体情况及原因；镍豆采购数量及供应商的确定过程，采

购单价大幅上升的原因，是否具有公允性；指定采购情况下采用
总额法还是净额法进行收入确认，并说明合理性；（3）结合客户
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和供应商集中度情况，分析上述合作模式变更是否进一步加大了

发行人对松下的客户依赖；（4）在新的合作模式下，发行人如何

重新获得成本优势，是否明确有效的应对措施；（5）结合前述情

况、目前的市场竞争情况、发行人与松下的合作地位，针对发行

人与松下合作的稳定性和可持续性，补充相关重大事项提示。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

       5. 关于经营情况

    根据申报材料及公开资料，（1）2021 年，公司营业收入为

206,956.32 万元，同比增长 108,49%；归母净利润为 6,672.18 万

元，同比增长 12.46%。2021 年第四季度出现亏损。（2）2021 年

1-9 月公司 NCM 前驱体业务逐步放量，实现收入 3.89 亿元，占

主营业务收入比重上升到 25.39%，已覆盖贝特瑞、当升科技、

巴斯夫杉杉等客户。（3）2022 年 3 月受“俄乌冲突”等因素影

响，伦敦金属交易所 LME 期镍盘面价格大幅上涨，公司可能面

临业绩大幅下滑以及募集资金投资项目效益不及预期的风险。（4）

新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致 2020 年全年经营业绩

出现一定程度下滑；（5）发行人存货及应收账款的金额及占比较

高。

    请发行人说明：（1）2021 年收入大幅增长、发行人收入增

长率大于利润增长率的原因，收入及利润的变动趋势是否与同行

业可比公司一致；2021 年第四季度出现亏损的原因，亏损因素

是否仍将持续；（2）最近一期，除松下外，对前五大客户的销售
金额均大幅上升的原因；结合主要客户及在手订单情况，分析
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NCM 前驱体业务收入的可持续性；（3）伦敦金属交易所 LME

期镍盘面价格大幅上涨的具体情况，模拟测算镍价波动对发行人

业绩的影响情况，作出敏感性分析；（4）结合公司主要终端销售

和终端采购中来自境外地区的占比情况，量化分析疫情对发行人

业绩的影响情况；本次国内新冠疫情对发行人业绩的影响情况；

（5）存货跌价准备计提的准确性及充分性；最近一年一期末，

信用期内及逾期应收账款情况、期后回款情况，是否存在回款风

险；结合同行业可比公司情况，说明存货及应收账款占比较高的

原因，是否符合行业特征。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    6. 其他

    6.1 根据申报材料，最近一期，发行人向贝特瑞销售前驱体

的金额为 24,135.73 万元，对贝特瑞的应收账款为 8,508.07 万元。

    请发行人说明：（1）关联交易金额及占比上涨的原因，交易

必要性及价格公允性；（2）量化分析最近一期应收贝特瑞账款维

持在较高水平的原因，是否存在关联方资金占用的情形。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    6.2 根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持

有金额较大、期限较长的财务性投资。

    请发行人说明：（1）报告期最近一期末是否存在持有金额

较大的财务性投资的情形；（2）本次董事会前 6 个月内发行人

新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
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    请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 5 问，核查并发表明确意见。

    6.3 本次可转债预计募集资金量不超过 66,000 万元，截至

2021 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为 132,537.86 万

元。

    请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第 30 问进

行核查并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。


    审核员：王兴鲁 电话 021-50539033 转 206




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                                      上海证券交易所

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主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 04 月 08 日印发




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