中国国际金融股份有限公司
对《关于对广东芳源环保股份有限公司 2021 年
年度报告的信息披露监管问询函》
中相关问题的说明
上海证券交易所科创板公司管理部：
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）于
2022 年 5 月 16 日收到贵部下发的《关于对广东芳源环保股份有限公司 2021 年
年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0097 号，以下简称“年
报问询函”）。根据年报问询函，我们对涉及保荐机构发表意见的问题进行了仔细
核查，现就年报问询函相关问题说明如下：
一、关于经营情况
1. 年报显示，公司实现营业收入 20.70 亿元，较上年同期增长 108.49%，其
中境外收入 1.35 亿元，同比下降 78.35%；实现归属于母公司所有者的净利润为
0.67 亿元，较上年同期增长 12.46%，第一至第四季度实现归母净利润分别为 0.18
亿元、0.36 亿元、0.19 亿元、-0.06 亿元；公司产品整体毛利率为 11.99%，减少
3.34 个百分点，主营产品 NCA 三元前驱体的毛利率减少 7.45 个百分点，其他主
营产品毛利率均有提升。
请公司：（1）结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情
况，说明公司境外收入大幅下降、第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较
大变化的原因及合理性；（2）结合报告期内各类型产品营业成本的具体构成以及
主要原材料价格上涨因素，量化说明报告期内仅 NCA 三元前驱体产品毛利率下
降的原因与合理性；（3）说明 NCA 三元前驱体产品的毛利率是否存在继续降低
的风险，是否对公司未来净利润产生不利影响，如存在，请充分提示风险。
1.1. 公司回复
（一）结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说
明公司境外收入大幅下降、第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变
化的原因及合理性
第 1 页
1、结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说明
公司境外收入大幅下降的原因及合理性
2020-2021 年，公司境内及境外营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比
境内 193,476.36 93.49% 37,017.80 37.29%
境外 13,479.96 6.51% 62,248.81 62.71%
合计 206,956.32 100.00% 99,266.61 100.00%
2021 年公司境外销售金额为 13,479.96 万元，占全年营业收入比重 6.51%，
较 2020 年大幅度下降，主要原因为公司与客户松下电器全球采购（中国）有限
公司（以下简称“松下中国”）合作方式调整。
2020-2021 年，公司境外销售情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
客户
境内 境外 境外
松下中国 78,595.12 13,475.05 62,247.70
A123 Systems LLC - - 1.11
合计 78,595.12 13,475.05 62,248.81
公司境外客户主要为松下中国，为公司第一大客户。2021 年，三元前驱体产
业上游镍湿法冶炼中间品供应紧张，同时松下对产业链品质要求进一步提高，客
户松下中国与公司协商一致，从 2021 年 2 月底开始，由公司向松下中国采购金
属镍豆、金属钴豆作为原材料生产 NCA 三元前驱体，自 2021 年 4 月开始松下中
国订单需求的 NCA 三元前驱体产品由公司直接销售给松下中国，公司不再负责
相关产品出口，因此公司对松下中国的销售由出口转为内销。2021 年 4-12 月，
公司向松下中国销售金额 78,595.12 万元为境内销售，仅 2021 年 1-3 月销售金额
13,475.05 万元为境外销售，因此境外销售金额大幅度减少。
综上所述，公司境外业务开展、主要客户均未发生实质变化，因与境外客户
松下中国的合作方式调整，2021 年 4-12 月销售转为境内销售，导致境外销售金
额较往年大幅度减少，具有合理性。
第 2 页
2、公司第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变化的原因及合理
性
公司 2021 年度前三季度、第四季度与年度相关盈利情况如下所示：
单位：万元
科目名称 2021 年度（A） 前三季度（B） 第四季度（A-B）
营业收入 206,956.32 153,097.83 53,858.49
营业成本 182,079.32 132,029.01 50,050.31
股份支付费用 3,335.88 1,371.00 1,964.88
利润总额 7,166.60 7,583.70 -417.10
所得税费用 501.04 294.96 206.08
净利润 6,665.56 7,288.74 -623.18
由上表可知，公司 2021 年第四季度收入规模与前三季度平均数基本一致，
第四季度亏损的主要原因为：（1）2021 年度下半年，公司辅料价格上涨，其中第
四季度液碱平均价格比上半年上升 106.06%，硫酸价格上升 47.11%，导致第四季
度公司投入的生产辅料成本增加，毛利率下降。公司 2021 年度前三季度生产成
本中液碱和硫酸的投入占生产成本比重为 7.71%，第四季度液碱和硫酸投入占生
产成本比重为 8.76%，在其他条件不变的情况下，由于液碱和硫酸价格的上涨，
致使第四季度毛利减少 959.61 万元；（2）公司 2021 年 11 月实施股权激励行为
致使公司 2021 年第四季度新增股份支付费用 1,507.88 万元；（3）根据年度所得
税汇算清缴测算，补提所得税费用 206.08 万元，并根据 2021 年经营业绩情况于
2021 年 12 月计提了 2021 年度年终奖 316.33 万元。
（二）结合报告期内各类型产品营业成本的具体构成以及主要原材料价格
上涨因素，量化说明报告期内仅 NCA 三元前驱体产品毛利率下降的原因与合
理性
1、报告期内公司各类型产品营业成本的构成及主要原材料价格变动分析
报告期内，公司各类型产品营业成本的具体构成如下所示：
单位：万元
第 3 页
2021 年度 2020 年度
项目 直接人工
直接人工及
直接材料 及制造费 合计 直接材料 合计
制造费用
用
NCA 三
105,992.66 11,320.74 117,313.40 51,022.19 8,520.57 59,542.76
元前驱体
NCM 三
40,996.39 4,789.17 45,785.56 6,050.48 1,008.77 7,059.25
元前驱体
球形氢氧
5,828.84 639.03 6,467.87 8,854.84 1,494.44 10,349.28
化镍
硫酸钴 10,803.12 601.00 11,404.12 6,442.77 416.35 6,859.12
其他产品
868.38 219.26 1,087.64 134.97 - 134.97
成本
合计 164,489.38 17,569.20 182,058.58 72,505.26 11,440.12 83,945.38
其中产品单位直接材料成本和单位直接人工及制造费用成本如下所示：
单位：万元/吨
2021 年度 2020 年度
项目 直接人工及 直接人工及
直接材料 合计 直接材料 合计
制造费用 制造费用
NCA 三元前驱
7.58 0.81 8.39 5.78 0.97 6.75
体
NCM 三元前
7.05 0.82 7.87 5.41 0.90 6.31
驱体
球形氢氧化镍 7.11 0.78 7.89 6.19 1.04 7.23
硫酸钴 4.98 0.28 5.26 3.49 0.23 3.72
其他产品成本 0.61 0.15 0.77 0.07 - 0.07
合计 6.79 0.73 7.52 4.79 0.76 5.55
报告期内，公司主要材料的采购价格变动趋势如下所示：
单位：万元/吨
2021 年度 2020 年度
月份
金属镍 金属钴 金属镍 金属钴
一月 9.49 17.08 7.38 13.17
二月 9.51 25.45 7.31 0.00
三月 11.41 26.48 5.30 11.78
四月 11.72 28.21 6.99 14.01
五月 10.93 28.51 7.45 14.38
六月 11.45 25.86 7.18 14.44
七月 11.70 24.09 8.56 25.47
八月 11.86 27.09 7.56 14.53
第 4 页
2021 年度 2020 年度
月份
金属镍 金属钴 金属镍 金属钴
九月 12.28 30.99 7.32 17.15
十月 12.34 30.70 8.52 16.42
十一月 12.80 32.05 8.62 15.92
十二月 12.39 31.31 9.43 16.38
年均采购价 11.80 28.08 7.82 15.38
LME 镍年市场均价 1.85 万美元/吨 1.38 万美元/吨
MB 钴年市场均价 5.33 万美元/吨 3.43 万美元/吨
由上述表格可知，2021 年度，由于主要原材料市场价格上涨，公司主要原材
料的采购价格较 2020 年大幅增加，其中金属镍的年均采购价由 2020 年的 7.82
万元/吨上升为 11.80 万元/吨，涨幅 50.90%；金属钴的年均采购价由 2020 年的
15.38 万元/吨上升为 28.08 万元/吨，涨幅 82.57%。原材料的价格上涨致使公司各
类产品的生产成本-直接材料成本大幅上升。
2、报告期内仅 NCA 三元前驱体产品毛利率下降的原因与合理性
报告期内，公司各类型产品的销售数量、销售均价及单位成本数据如下所示：
单位：吨、万元/吨、%
2021 年度 2020 年度 销售均 单位成
项目 销售均 单位 销售 单位 价变动 本变动
销售数量 毛利率 销售数量 毛利率 率 率
价 成本 均价 成本
NCA 三元
13,982.06 9.49 8.39 11.55 8,824.21 8.33 6.75 19.00 13.93 24.30
前驱体
NCM 三元
5,816.15 9.23 7.87 14.75 1,118.24 6.64 6.31 4.95 39.01 24.72
前驱体
球形氢氧化
820.23 9.31 7.89 15.33 1,430.55 7.65 7.23 5.37 21.70 9.13
镍
硫酸钴及其
3,589.09 3.59 3.48 3.04 3,498.20 2.08 2.04 1.77 72.60 70.59
他
由上表可知，受主要原材料成本上涨因素影响，2021 年度公司各类产品销
售均价和单位成本相较 2020 年度均有所上升，但只有 NCA 三元前驱体销售均
价涨幅小于单位成本涨幅，主要系 NCA 三元前驱体的主要客户为松下中国，其
销售报价的公式与其他国内客户的报价不同。合作模式变更后公司向松下中国销
售 NCA 三元前驱体产品的价格等于原材料价（含税）+加工费*汇率（M-3)组成，
其中原材料价格主要参考公司用于生产该批产品所用原材料的采购价格（合作模
第 5 页
式变更前后的报价公式详见本说明之“二、关于与重要客户合作”之“3./3.1/（一）
变更合作模式的具体情况及原因”）；公司其他国内客户的报价等于原材料价格+
加工费，其原材料价格主要参考报价时点的上海有色金属网金属镍、钴的市场价
格；鉴于 2021 年度 LME 电解镍月度均价基本处于逐月增长的趋势，导致 NCA
三元前驱体产品销售价格与销售成本的同步性略低于其他产品，致使 NCA 三元
前驱体产品毛利率下降。
（三）说明 NCA 三元前驱体产品的毛利率是否存在继续降低的风险，是否
对公司未来净利润产生不利影响，如存在，请充分提示风险
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月公司 NCA 三元前驱体毛利率如
下所示：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
NCA 三元前驱体 4.81% 11.55% 19.00%
其中，公司 NCA 三元前驱体的销售均价、单位平均成本、毛利率变动情况
如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
变动 变动 变动
销售均价
10.31 13.30% 9.49 13.88% 8.33 -9.36%
NCA 三 （万元/吨）
元前驱体 单位成本
9.82 36.03% 8.39 24.30% 6.75 -5.20%
（万元/吨）
毛利率 4.81% 11.55% 19.00%
2022 年 1-3 月，公司 NCA 三元前驱体毛利率下降至 4.81%，主要系 2021 年
第四季度以来，NCA 三元前驱体生产辅料液碱等价格上涨，导致公司生产 NCA
三元前驱体的单位成本较上年同期增长 36.03%。同时，2022 年 1-3 月 NCA 三元
前驱体销售均价较上年同期上涨 13.30%，单位成本增幅大于销售均价增幅，导
致最近一期公司 NCA 三元前驱体毛利率进一步下降。
综上所述，并结合金属镍、钴的市场行情及公司目前实际情况，公司预计
NCA 三元前驱体产品的毛利率存在继续降低的风险，对未来净利润产生不利影
响。公司已在 2021 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”
之“（五）财务风险”进行修订，修订披露如下：
第 6 页
“2019 年、2020 年和 2021 年，公司主营业务毛利率分别为 20.24%、15.33%、
11.99%，存在一定波动，主要系 NCA 三元前驱体产品毛利率下降及产品结构调整
导致。2019 年、2020 年和 2021 年，NCA 三元前驱体毛利率分别为 22.52%、19.00%
和 11.55%，其占主营业务收入比例分别为 84.66%、74.14%和 64.12%。以前年度
公司主要产品 NCA 三元前驱体毛利率较高，主要系公司掌握了以“萃杂不萃镍”
湿法冶炼技术为核心的现代分离技术，可从氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料等资
源中提取得到高纯硫酸镍、高纯硫酸钴等，降低了产品成本。2021 年度，受公
司与重要客户松下的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，公司
NCA 三元前驱体毛利率有所下滑。2019 年和 2020 年，公司 NCM 三元前驱体尚处
于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021 年以来，公司 NCM 三元前驱体由市场
拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。
2019 年和 2020 年，公司 NCM 三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量
较小。2021 年以来，公司 NCM 三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固
阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。因公司产品结构变化，未来 NCA
三元前驱体及 NCM 三元前驱体毛利率波动均会对公司业绩产生较大影响。公司
NCA 及 NCM 三元前驱体产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价
格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。
公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、
原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格
发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。近年来，锂离子电池行业快速
发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，
行业产能持续扩张，市场竞争加剧。如果未来公司无法在合作中获得成本优势，
则公司毛利率存在进一步下降的风险。”
1.2. 核查程序及结论
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司 2020 年度及 2021 年度销售台账，汇总分析境内境外销售收入
情况，分析境外销售大幅下降的原因；
第 7 页
2、访谈公司财务、生产、采购和销售部门相关负责人，对松下进行视频访
谈，了解公司与其业务合作情况及合作模式变更的原因；查阅公司与松下的销售
合同、采购合同，对相关条款进行分析；查阅公司与松下对账单据，并对报告期
内交易额进行函证确认；
3、取得公司的收入和成本明细表，从销价、直接材料、直接人工、制造费
用等量化分析各产品毛利率变化原因，进而分析 NCA 三元前驱体产品毛利率下
降的原因；
4、了解公司与松下的定价模式、公司对供应商的采购模式，分析 NCA 三元
前驱体毛利率变化合理性；
5、获取公司第三季度季报，同 2021 年年度报告数据比较，分析第四季度亏
损的原因是否合理；
6、获取了上海有色金属网、伦敦金属交易所 LME 镍价、MB 钴价走势明细,
了解其变动趋势，结合公司收入成本数据，测算镍价变动对公司业绩的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司境外业务开展、主要客户均未发生实质变化，因与境外客户松下中
国的合作方式调整, 公司境外收入大幅下降，具有合理性；公司第四季度归母净
利润为负且较前三季度发生较大变化原因具有合理性；
2、报告期内公司仅 NCA 三元前驱体产品毛利率下降原因合理；
3、公司 NCA 三元前驱体产品的毛利率存在继续降低的风险，对公司未来净
利润产生不利影响，公司已在 2021 年年报中补充披露相关风险。
2. 年报显示，公司 NCA 三元前驱体产品实现营业收入 13.26 亿元，占营业
总收入的比例为 64.09%，同比增长 80.43%；NCM 三元前驱体产品的营业收入
达 5.37 亿元，占营业总收入的比例为 25.95%，同比增长 623.12%，销售规模显
著增长。
请公司：（1）分别披露近三年 NCA、NCM 三元前驱体的前五大客户、销售
第 8 页
规模及变化情况、终端客户应用情况；（2）分产品类型列示 NCA 三元前驱体、
NCM 三元前驱体等主要产品的在建及拟建设产能的产能规模、建设时间安排、
拟投资金额、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套等；（3）结
合 NCA 与 NCM 三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户
产品技术路线、在手订单情况，说明报告期内公司主要产品结构发生变化的主要
原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩
可能造成的影响并对相关风险进行提示。
2.1. 公司回复
（一）近三年 NCA、NCM 三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情
况、终端客户应用情况
公司已在 2021 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内
主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“A.公司主要销售客户情况”补充如
下：
“NCA 三元前驱体
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司 NCA 三元前驱体的前五大客户、销
售规模及变化情况、终端客户应用情况如下：
2021 年度
NCA 三元前驱 占 NCA 三元前
同比增长金额 主要终端客户
序号 客户名称 体收入 驱体营业收入
（万元） 应用情况
（万元） 比例
松下电器全球采购
1 92,070.18 29,822.49 69.42% 乘用电动汽车
（中国）有限公司
贝特瑞新材料集团股
2 27,293.60 16,267.07 20.58% 乘用电动汽车
份有限公司
巴斯夫杉杉电池材料
3 12,741.48 12,741.48 9.61% 乘用电动汽车
有限公司
湖南金富力新能源股
4 236.19 157.07 0.18% 3C 电子产品等
份有限公司
宁波容百新能源科技
5 189.38 125.18 0.14% 研发样品
股份有限公司
合计 132,530.83 59,113.29 99.92%
注：1、贝特瑞新材料集团股份有限公司包括其控制的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司
和深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，下同；
2、巴斯夫杉杉电池材料有限公司（原湖南杉杉能源科技有限公司，2021 年 9 月更名）包括
其控制的巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司（原杉杉能源（宁夏）有限公司，2021 年 9
第 9 页
月更名）及巴斯夫杉杉电池材料（宁乡）有限公司（原湖南杉杉新能源有限公司，2021 年
9 月更名），下同；
3、宁波容百新能源科技股份有限公司包括其控制的贵州容百锂电材料有限公司、湖北容百
锂电材料有限公司，下同。
2020 年度
NCA 三元前驱 占 NCA 三元前
同比增长金额 主要终端客户
序号 客户名称 体收入 驱体营业收入
（万元） 应用情况
（万元） 比例
松下电器全球采购（中
国）有限公司
1 PANASONIC 62,247.70 -14,249.85 84.68% 乘用电动汽车
CORPORATION GLOBAL
PROCUREMENT COMPANY
贝特瑞新材料集团股
2 11,026.53 7,217.68 15.00% 乘用电动汽车
份有限公司
湖南金富力新能源股
3 79.12 79.12 0.11% 3C 电子产品等
份有限公司
宁波容百新能源科技
4 64.20 64.20 0.09% 研发样品
股份有限公司
浙江林奈新能源有限
公司
苏州林奈新能源有限
5 50.51 -91.96 0.07% ——
公司
林奈（中国）新能源有
限公司
合计 73,468.06 -6,980.81 99.94%
注：1、PANASONIC CORPORATION GLOBAL PROCUREMENT COMPANY 与松下电器全球采购（中
国）有限公司（原松下电器全球采购（中国）有限公司）受同一方控制，下同；
2、浙江林奈新能源有限公司、苏州林奈新能源有限公司、林奈（中国）新能源有限公司受
同一方控制，下同；
3、部分客户由于公司对其销售规模相对较小等因素，公司尚不明确其终端应用情况，下同。
2019 年度
NCA 三元前驱 占 NCA 三元前
同比增长金额 主要终端客户
序号 客户名称 体收入 驱体营业收入
（万元） 应用情况
（万元） 比例
松下电器全球采购（中
国）有限公司
PANASONIC
1 76,497.54 27,874.81 95.08% 乘用电动汽车
CORPORATION GLOBAL
PROCUREMENT
COMPANY
贝特瑞新材料集团股
2 3,808.85 -9,002.39 4.73% 乘用电动汽车
份有限公司
浙江林奈新能源有限
公司
3 142.47 142.47 0.18% ——
苏州林奈新能源有限
公司
第 10 页
NCA 三元前驱 占 NCA 三元前
同比增长金额 主要终端客户
序号 客户名称 体收入 驱体营业收入
（万元） 应用情况
（万元） 比例
宁夏中化锂电池材料
4 3.22 3.22 0.00% 乘用电动汽车
有限公司
中国科学院上海微系
5 1.86 1.29 0.00% 研发样品
统与信息技术研究所
注
合计 80,453.94 19,019.39 100.00%
注：2019 年 NCA 前五大客户销售金额占 NCA 三元前驱体营业收入比例为 99.9995%，因取 2
位小数，为 100.00%。
NCM 三元前驱体
2019 年度、2020 年度、2021 年度公司 NCM 三元前驱体的前五大客户、销售
规模及变化情况、终端客户应用情况如下：
2021 年度
NCM 三元前驱 同比增长金 占 NCM 三元前
主要终端客户
序号 客户名称 体收入 额 驱体营业收入
应用情况
（万元） （万元） 比例
北京当升材料科技股
1 13,778.52 13,778.52 25.66% 乘用电动汽车
份有限公司
四川新锂想能源科技
2 11,491.86 11,491.86 21.40% 乘用电动汽车
有限责任公司
新乡天力锂能股份有
3 10,517.79 8,185.05 19.58% 3C 电子产品等
限公司
巴斯夫杉杉电池材料
4 4,830.09 4,824.11 8.99% 乘用电动汽车
有限公司
湖南金富力新能源股
5 4,015.73 2,092.28 7.48% 3C 电子产品等
份有限公司
合计 44,633.99 40,371.82 83.11%
注：1、北京当升材料科技股份有限公司包括其控制的江苏当升材料科技有限公司、当升科
技（常州）新材料有限公司，下同；
2、新乡天力锂能股份有限公司包括其控制的安徽天力锂能有限公司，下同。
2020 年度
NCM 三元前驱 占 NCM 三元前
同比增长金额 主要终端客户
序号 客户名称 体收入 驱体营业收入
（万元） 应用情况
（万元） 比例
新乡天力锂能股份有 3C 电子产品
1 2,332.74 2,332.74 31.41%
限公司 等
湖南金富力新能源股 3C 电子产品
2 1,923.45 1,379.65 25.90%
份有限公司 等
江门市科恒实业股份 乘用电动汽车
3 1,133.80 1,126.12 15.27%
有限公司 等
广州鸿森材料有限公
4 619.99 619.99 8.35% ——
司
第 11 页
NCM 三元前驱 占 NCM 三元前
同比增长金额 主要终端客户
序号 客户名称 体收入 驱体营业收入
（万元） 应用情况
（万元） 比例
河南科隆新能源股份
5 433.63 433.63 5.84% ——
有限公司
合计 6,443.61 5,892.13 86.76%
注：江门市科恒实业股份有限公司包括其控制的英德市科恒新能源科技有限公司，下同。
2019 年度
NCM 三元前驱 占 NCM 三元前
同比增长金额 主要终端客户
序号 客户名称 体收入 驱体营业收入
（万元） 应用情况
（万元） 比例
巴斯夫杉杉电池材料
1 2,565.92 2,565.92 71.03% 乘用电动汽车
有限公司
湖南金富力新能源股
2 543.81 543.81 15.05% 3C 电子产品等
份有限公司
常州博杰新能源材料
3 464.01 -624.78 12.85% 3C 电子产品
有限公司
贝特瑞新材料集团股
4 28.83 19.35 0.80% 乘用电动汽车
份有限公司
江门市科恒实业股份 乘用电动汽车
5 7.68 7.68 0.21%
有限公司 等
合计 3,610.25 2,511.98 99.94%
”
（二）分产品类型列示 NCA 三元前驱体、NCM 三元前驱体等主要产品的
在建及拟建设产能的产能规模、建设时间安排、拟投资金额、当前建设状态、预
计达产时间、是否存在客户定点配套等
公司在建及拟建产能项目“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）
和 1 万吨电池氢氧化锂项目”、“年产 2.5 万吨高品质 NCA、NCM 三元前驱体和
6 千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”的主要产品设计产能规模、建设时间安排
等如下：
年产 5 万吨高端三元锂电前 年产 2.5 万吨高品质 NCA、
项目名称 驱体（NCA、NCM）和 1 万 NCM 三元前驱体和 6 千吨电
注
吨电池氢氧化锂项目 池级单水氢氧化锂建设项目
实施主体 芳源循环 芳源锂能
主要产品设计产能（万
吨）：
NCA 三元前驱体 2.50 1.25
NCM 三元前驱体 2.50 1.25
电池级氢氧化锂 1.00 0.60
第 12 页
年产 5 万吨高端三元锂电前 年产 2.5 万吨高品质 NCA、
项目名称 驱体（NCA、NCM）和 1 万 NCM 三元前驱体和 6 千吨电
注
吨电池氢氧化锂项目 池级单水氢氧化锂建设项目
拟投资金额 10.50 亿元 初步预计约 6 亿元
截至本说明出具日，项目建设
截至本说明出具日，已完成项
有序进行中，已完成办公楼、
当前建设/筹备状态 目备案，尚未完成环评批复程
合成车间等工程，已采购反应
序
釜、压滤机等设备
建设时间安排及项目预计 项目建设中，预计 2022 年 10 项目筹备中，初步预计 2024
达到预定可使用状态日期 月达到预定可使用状态 年达到预定可使用状态
截至本说明出具日，初步意
客户定点配套情况 向客户包括松下中国、贝特 无
瑞等，但尚未完全确定
注：截至本说明出具日，“年产 2.5 万吨高品质 NCA、NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单
水氢氧化锂建设项目”尚未完成环评批复，此处为公司初步预计情况，不代表公司任何承诺。
此外，公司与广东飞南资源利用股份有限公司、超成（海南）投资合伙企业
（有限合伙）签订《合作框架协议》，拟共同出资成立一家项目公司。项目公司
投资总额暂定人民币 10 亿元，注册资本为人民币 3 亿元，其中公司出资 1.53 亿
元，占项目公司股权比例为 51%。项目公司计划年产 5 万吨三元正极材料前驱体
产品。截至本说明出具日，该项目公司尚未成立。
（三）结合 NCA 与 NCM 三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、
公司主要客户产品技术路线、在手订单情况，说明报告期内公司主要产品结构发
生变化的主要原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变
化对经营业绩可能造成的影响并对相关风险进行提示
1、NCA 与 NCM 三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要
客户产品技术路线、在手订单情况
（1）NCA 与 NCM 三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势
在政策和市场的双轮驱动下，预计未来三元正极材料市场发展前景良好，
NCM 正极材料市场保持增长，并占据正极材料市场主体地位，推动其对 NCM 三
元前驱体的需求增长；同时，在高镍化趋势驱动下，NCA 正极材料预计市场地
位整体稳固，需求规模有望进一步增长，带动 NCA 三元前驱体产品出货量增长。
受益于新能源汽车及动力电池行业的快速发展，三元正极材料市场快速发展，
出货量持续提升。根据高工产研及 EVTank 数据，2020 年、2021 年我国锂电池
第 13 页
三元正极材料市场出货量分别为 23.6 万吨、42.2 万吨，2021 年较 2020 年同比增
长 78.8%。
根据鑫椤资讯数据，我国三元正极材料出货量结构中，即 NCM3 系、NCM5
系、NCM6 系、NCM8 系、NCA 占比，在 2020 年分别为 4.1%、53.1%、19.7%、
21.9%、1.2%；至 2021 年分别达到 1.9%、47.7%、12.2%、36.2%、2.1%。NCM
正极材料占据市场主体地位，尤其是高镍三元正极材料 NCM8 系近年快速发展、
市场份额快速提升；NCA 正极材料市场份额整体较小，但其作为高镍三元正极
材料的重要技术路线之一，近年出货量增速仍然高于行业整体，2021 年市场份
额达到 2.1%，较 2020 年上升 0.9 个百分点。
（2）公司主要客户产品技术路线
2021 年度公司前 5 大客户中，松下电器全球采购（中国）有限公司以 NCA
为主要技术路线，贝特瑞新材料集团股份有限公司以 NCA 及 NCM 技术路线为
主，其余主要客户包括巴斯夫杉杉电池材料有限公司、江苏当升材料科技有限公
司、四川新锂想能源科技有限责任公司等以 NCM 为主要技术路线。
（3）在手订单情况
截至 2022 年 4 月 28 日，公司三元前驱体产品在手意向订单（包括已签订单
的未交付部分，及以邮件形式沟通获取的未来意向订单）数量约为 8,290 吨。在
手意向订单主要为 NCA 三元前驱体，其中主要部分为公司通过邮件等形式与松
下中国沟通获取 2022 年 6-12 月意向订单量，共计 7,024 吨 NCA 三元前驱体；
而与 NCM 三元前驱体客户签订的年度或长期框架协议中，未就年度或长期出货
量作出明确约定，未来将主要以提前一定时间周期（如 1 周、1 个月等）的订单
形式体现并持续滚动迭代。
2、报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因、未来是否可能继续变
动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩可能造成的影响并对相关风
险进行提示
（1）报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因
2020 年度及 2021 年度，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：
单位：万元
第 14 页
2021年度 2020 年度
项目 金额 比例 金额 比例
NCA 三元前驱体 132,632.14 64.12% 73,509.70 74.14%
NCM 三元前驱体 53,705.48 25.96% 7,426.89 7.50%
球形氢氧化镍 7,639.18 3.69% 10,937.02 11.03%
硫酸钴 11,947.82 5.78% 6,951.19 7.01%
其他 935.70 0.45% 320.15 0.32%
合计 206,860.34 100.00% 99,144.95 100.00%
2020-2021 年度，公司 NCA 三元前驱体收入占比下降，而 NCM 三元前驱体
产品收入占比上升，NCM 三元前驱体收入增速高于 NCA 三元前驱体产品。NCM
三元前驱体业务的高速增长，主要原因系：一方面，从需求端而言，如本说明之
“一/2./2.1/（三）/1、”所述，NCM 三元正极材料市场份额远高于 NCA 三元前驱
体，同时众多下游主要客户以 NCM 为主要技术路线，NCM 三元前驱体市场需
求旺盛，公司积极拓展 NCM 三元前驱体客户，与北京当升材料科技股份有限公
司、新乡天力锂能股份有限公司等行业头部企业达成合作；另一方面，从供给端
而言，相较过往年度产能有限的情况下，需优先保障对优质大客户松下所需 NCA
三元前驱体产品供给的历史情况，近年来公司不断积极扩建，尤其是对 NCM 三
元前驱体产能的积极布局，2020 年、2021 年 NCM 三元前驱体产能分别为 3,000.00
吨、11,500.00 吨，为公司 NCM 三元前驱体产品的交付能力和收入快速提升打好
基础。下游 NCM 正极材料旺盛的市场需求、众多主要客户以 NCM 为主要产品
技术路线，以及公司持续增强的 NCM 三元前驱体产品供给能力，推动公司 NCM
三元前驱体产品收入快速增长，占公司主营业务收入比重持续提升。
（2）未来是否可能继续变动
公司“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧
化锂项目”、“年产 2.5 万吨高品质 NCA、NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单水
氢氧化锂建设项目”的主要产品设计产能规模中，NCA 三元前驱体和 NCM 三元
前驱体占比均各为 50%，并且公司 NCA 正极材料前驱体和 NCM 正极材料前驱
体的技术路线均为共沉淀法，其主要工艺流程类似，生产产线在一定条件下可以
相互转化，公司可根据市场发展及客户需求变化情况进行适时调整，因此未来公
司主要产品结构变化尚存在一定不确定性。
第 15 页
（3）产品结构变化对经营业绩可能造成的影响及相关风险提示
2020 年度及 2021 年度，公司主要产品毛利率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
NCA 三元前驱体 11.55% 19.00%
NCM 三元前驱体 14.75% 4.95%
球形氢氧化镍 15.33% 5.37%
硫酸钴 4.55% 1.32%
其他 -16.24% 57.84%
主营业务毛利率 11.99% 15.33%
2020-2021 年度，公司主要产品毛利率存在一定程度波动；2020 年公司 NCM
三元前驱体业务处于市场初步拓展阶段，业务规模及毛利率较低；2021 年，受公
司与重要客户松下 NCA 的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，
公司 NCA 三元前驱体毛利率下滑。
2021 年度较 2020 年度，收入结构变化对毛利率的影响情况如下：
2021 年度 2020 年度 2021 年度较 2020 年度
收入占比变 收入占比变
项目 主营业务 主营业务 化对产品毛 化对产品毛 影响合计
收入占比 毛利率 B 收入占比 毛利率 D 利率的影响 利率的影响
A C E=A*D- F=A*B-
C*D A*D
NCA 三元
64.12% 11.55% 74.14% 19.00% -1.90% -4.78% -6.68%
前驱体
NCM 三元
25.96% 14.75% 7.50% 4.95% 0.91% 2.54% 3.46%
前驱体
球形氢氧
3.69% 15.33% 11.03% 5.37% -0.39% 0.37% -0.03%
化镍
硫酸钴 5.78% 4.55% 7.01% 1.32% -0.02% 0.19% 0.17%
其他 0.45% -16.24% 0.32% 57.84% 0.08% -0.33% -0.26%
主营业务
- 11.99% - 15.33% - - -3.34%
毛利率
2021 年度由于 NCM 三元前驱体毛利率较高，其收入占比提升对公司主营业
务毛利率起到正向拉动作用。
公司不同产品毛利率存在差异性，且受原材料价格波动、合作方式变化等因
素影响呈现波动性，产品结构变化会对公司整体盈利能力产生影响，若毛利率较
低的产品收入占比提升，则会对公司整体毛利率产生一定负面影响。
第 16 页
结合前述情况，公司已在 2021 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之
“四、风险因素”之“（五）财务风险”进行修订，修订披露如下：
“2019 年、2020 年和 2021 年，公司主营业务毛利率分别为 20.24%、15.33%、
11.99%，存在一定波动，主要系 NCA 三元前驱体产品毛利率下降及产品结构调整
导致。2019 年、2020 年和 2021 年，NCA 三元前驱体毛利率分别为 22.52%、19.00%
和 11.55%，其占主营业务收入比例分别为 84.66%、74.14%和 64.12%。以前年度
公司主要产品 NCA 三元前驱体毛利率较高，主要系公司掌握了以“萃杂不萃镍”
湿法冶炼技术为核心的现代分离技术，可从氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料等资
源中提取得到高纯硫酸镍、高纯硫酸钴等，降低了产品成本。2021 年度，受公
司与重要客户松下 NCA 的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，
公司 NCA 三元前驱体毛利率有所下滑。2019 年和 2020 年，公司 NCM 三元前驱
体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021 年以来，公司 NCM 三元前驱体
由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源
之一。
2019 年和 2020 年，公司 NCM 三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量
较小。2021 年以来，公司 NCM 三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固
阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。因公司产品结构变化，未来 NCA
三元前驱体及 NCM 三元前驱体毛利率波动均会对公司业绩产生较大影响。公司
NCA 及 NCM 三元前驱体产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价
格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。
公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、
原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格
发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。近年来，锂离子电池行业快速
发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，
行业产能持续扩张，市场竞争加剧。如果未来公司无法在合作中获得成本优势或
维持客户集中度高的特点，则公司毛利率存在进一步下降的风险。”
2.2. 核查程序及结论
（一）核查程序
第 17 页
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司 2019 年度至 2021 年度收入成本明细，了解公司近三年 NCA、
NCM 三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况，以及主营业务收入分产
品类别构成情况、主要产品毛利率情况；
2、取得了公司在建项目可行性研究报告、年度报告、《关于自愿披露对外投
资暨签署合作框架协议的公告》等公告披露文件，了解公司在建项目主要产品及
其产能规划情况，及其他拟建或筹备中项目的基本情况；
3、查阅行业研究报告、公司主要下游客户公开披露文件等，了解 NCA 与
NCM 三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户产品技术路
线；
4、获取公司在手意向订单明细表，了解其在手订单情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、通过执行核查程序所获取的公司 2019-2021 年 NCA、NCM 三元前驱体
的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况，与上述公司以上相关
说明一致；
2、公司在建和拟建主要产能项目主要包括“年产 5 万吨高端三元锂电前驱
体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”、“年产 2.5 万吨高品质 NCA、
NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”，此外拟共同出资成立
一家项目公司计划年产 5 万吨三元正极材料前驱体产品，通过执行核查程序所获
取的项目主要产品的在建及拟建设产能的产能规模、拟投资金额、当前建设状态、
建设时间安排及预计达产时间、是否存在客户定点配套情况与上述公司以上相关
说明一致；
3、2019-2021 年，下游 NCM 正极材料旺盛的市场需求、众多主要客户以
NCM 为主要产品技术路线，以及公司持续增强的 NCM 三元前驱体产品供给能
力，推动公司 NCM 三元前驱体产品收入快速增长，占公司主营业务收入比重持
续提升；而公司 NCA 三元前驱体产品收入增速低于 NCM 三元前驱体产品，导
第 18 页
致其占主营业务收入比重有所下降。受市场发展、客户需求及公司经营策略等因
素影响，公司产品结构未来或仍然有所变化。公司不同产品毛利率存在差异性和
波动性，产品结构变化会对公司整体盈利能力产生影响。公司已就产品结构变化
对经营业绩可能造成的影响补充相关风险提示。
二、关于与重要客户合作
3.年报显示，松下电器全球采购（中国）有限公司（以下简称松下中国）是
公司报告期内第一大客户与第一大供应商，公司向其销售额与采购额的占比分
别为 44.49%、37.26%。根据披露，2021 年，公司与松下中国的合作方式陆续调
整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产 NCA 三元前驱体后再向其
销售，以上合作方式的变化对公司向松下中国销售 NCA 三元前驱体的毛利率产
生负面影响。
请公司：1）结合松下中国开展金属镍豆及金属钴豆业务的具体情况及优势、
新合作方式下双方是否在定价、保供等方面存在优惠优先政策等，说明报告期内
调整与松下中国合作方式的背景及原因；（2）补充披露公司向松下中国采购金属
镍豆、金属钴豆的具体业务模式与流程；（3）补充新合作模式下公司向松下中国
采购及销售的相关会计处理；（4）量化分析合作方式变化对公司向松下中国销售
NCA 三元前驱体的毛利率产生的负面影响，以及对公司 NCA 三元前驱体产品
毛利率、公司整体销售毛利率的影响；（5）预计新合作方式对 NCA 三元前驱体
产品产生负面影响的持续时长，公司是否已采取措施消除相关负面影响；（6）说
明公司在客户及供应商管理方面的内控制度建立及运行情况、如何在交易对方
同时为主要供应商与客户的情况下保证交易的公平公正。
3.1. 公司回复
（一）变更合作模式的具体情况及原因
1、变更合作模式的具体情况
松下中国所属的松下作为新能源汽车动力电池行业的头部厂商，是全球领先
的新能源汽车厂商特斯拉的重要供应商，其主要技术路线和产能布局以 NCA 为
主；同时，松下已进入大众、戴姆勒、福特、日产和丰田等供应链，各新能源车
第 19 页
型销量迅速增长带动松下电池出货量持续增长。2018 至 2020 年，松下中国为公
司第一大客户，销售金额分别为 48,622.74 万元、76,497.54 万元和 62,247.70 万
元，占营业收入的比例分别为 63.00%、80.43%和 62.71%，公司向松下中国供应
产品系公司利润的重要来源。
2018 年至 2020 年，公司主要从 MCC 采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）
生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国；自 2021 年 2 月起，陆续调整为公司从松
下中国采购镍豆、钴豆生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国。
合作模式调整前后对比如下：
项 目 调整前 调整后 备注
定价原则：产品价格=原 定价原则：产品价格=
材料价格（不含税）+加 原材料价（含税）+加
工费*汇率，材料价格主 工费*汇率（M-3）组 公司销售定价原则未
要取决于单位产品的镍 成，其中材料价格主 发生实质性变化，为
金属量、钴金属量和第 要参考公司向松下中 原材料价格+加工费，
（ 发 货 月 M-3 ） 月 的 国采购该批镍豆和钴 且原材料价格均按照
LME 镍平均价、MB 钴 豆的价格（参考 LME 当时的 LME 镍平均
平均价；加工费则根据 镍平均价和 MB 钴平 价和 LMB 钴平均价
销售价格 产品制造成本、预期利 均价）；加工费则根据 或者发货前 M-3 月的
润及客户议价能力等因 产品制造成本、预期 LME 镍平均价和 MB
素确定； 利润及客户议价能力 钴平均价。经模拟测
模拟价格：以 2021 年 4 等因素确定； 算，2021 年 4 月，公
月为例，以当月采购入 模拟价格：以 2021 年 司利用镍豆、钴豆生
库的镍湿法冶炼中间品 4 月为例，以当月采 产 NCA91 的价格将
生产 购入库的镍豆、钴豆 下降 0.74%。
NCA91 的价格为 9.61 生产 NCA91 的不含税
万元/吨 价格为 9.54 万元/吨
公司对松下中国的销
销售方式 出口 内销 售由出口转为内销，
不再享受出口退税
收入确认方法 全额法 全额法 未发生变化
金属镍豆：镍含量
镍湿法冶炼中间品（氢
99.5%；
采购标的物 氧化镍）：镍含量 15%
金属钴豆：钴含量
左右、钴含量 1.5%左右
99.5%
合作模式调整后，由
松下中国利用松下供
公司向松下中国采购
应链公司统一采购销
公司自己开发供应商， （松下向澳大利亚必
售给公司。合作模式
采购方式 报告期内主要向 MCC 和必拓采购镍豆、向
调整前后，松下中国
采购 英国嘉能可采购钴
订单所需镍、钴原料
豆）。
均最终来自于国际知
名公司，供应稳定。
第 20 页
项 目 调整前 调整后 备注
公司根据松下需求制
定 NCA 三元前驱体的
公司以客户订单为基 公司向松下中国采购
生产计划并据此确定
础，综合考虑不同客户 镍豆、钴豆的数量与
金属镍豆、金属钴豆
需求预期制定三元前驱 销售给松下 NCA 三
的采购量，所以金属
体等产品的生产计划并 元前驱体所需镍、钴
镍豆和金属钴豆的采
材料采购量与 据此确定镍湿法冶炼中 金属数量具有较强的
购量与松下所需 NCA
产品产量的匹 间品的采购量，所以镍 匹配关系；但同时，公
三元前驱体产量匹配
配关系 湿法冶炼中间品的采购 司也会依据根据情况
关系较强；但同时，公
量与根据订单或预计订 进行部分自行采购，
司也会依据订单自行
单制定的总体产品生产 不存在按照各批次原
安排部分原材料的采
计划之间具有一定匹配 料对应订单进行销售
购，或通过松下中国
关系。 的情况。
进行部分镍湿法冶炼
中间品的采购。
合作模式调整之前，
公司主要的制造成本
发生在浸出、萃取、合
成工序；调整之后，主
要的制造成本发生在
生产工序 浸出+萃取+合成 浸出+萃取+合成 浸出、合成工序，虽然
也经过萃取线，但只
是为了保障产品杂质
达标，消耗的液碱、硫
酸、电力、燃气、人工、
折旧等成本减少
以 2021 年 4 月为例，以 以 2021 年 4 月为例， 经模拟测算，2021 年
当月采购的镍湿法冶炼 以当月采购的镍豆、 4 月，公司利用镍豆、
单位成本
中间品生产 NCA91 的 钴豆生产 NCA91 的成 钴豆生产 NCA91 的
成本为 8.18 万元/吨。 本为 8.74 万元/吨。 成本将上升 6.85%。
松下中国取得提单后电 松下中国取得提单后
汇（T/T）30 天（公司办 电汇（T/T）30 天（松
销售 未发生变化
理出 下中国办理出口报
口报关） 关）
结算
在向松下采购镍豆、
条款 境外供应商付款结算方
钴豆时可以开出从原 调整之后，公司从供
式为对方装船日开出即
采购 料装运日计 120 日不 应商获得的信用期更
期信用证，货物到岸后
可转让的国内信用 长
银行付款给对方。
证。
2、变更合作模式的原因
（1） 镍湿法冶炼中间品供应紧张促使松下对产业链供应稳定性的管理加强
我国镍湿法冶炼中间品主要依赖进口，2020 年进口 36.3 万吨，同比增长约
20%。红土镍矿湿法项目前期投资大，投产周期长，目前在产项目较少，基本满
负荷生产。2021 年以来镍钴价格大幅上涨，2021 年开始至 5 月中旬，电解镍平
均价较 2020 年平均价上涨 18.42%，钴上涨 31.34%，镍湿法冶炼中间品需求快
第 21 页
速增加，供应紧张。
1）为满足未来市场需求增长，松下加强保障产业链供应稳定
① MCC 无法持续满足公司未来的原料需求
2018 年至 2020 年，公司主要向 MCC 采购镍湿法冶炼中间品生产产品，包
括松下所需的 NCA 三元前驱体。公司年产 3.6 万吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三
元锂电正极材料）生产项目二期工程、硫酸钴车间项目陆续建设完成并投产，公
司对原材料的需求大幅增加；公司未来募投项目投产将进一步放大对原材料的需
求量及持续稳定供应的要求，而 MCC 在下游客户需求大幅增加的情况下，向公
司供应镍湿法冶炼中间品的数量有限，预计将来难以满足公司为松下生产全部产
品的需求。
② 松下的资金实力、资源控制能力强于公司，合作模式调整有利于长期保
障供应链的稳定
松下作为全球前三大动力电池厂商之一，议价能力较强，经松下中国与公司
商议一致，由松下向澳大利亚必和必拓采购金属镍豆、向英国嘉能可采购金属钴
豆。必和必拓是矿产资源和能源领域的重要跨国企业，嘉能可系全球大宗商品交
易巨头。松下中国向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的价格参考
LME 镍、MB 钴的公开市场价格定价；松下中国按照采购价格加上运输、报关等
成本销售给公司，因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中
国对外采购的价格。总体而言，松下的资金实力、对资源的控制能力远强于公司，
合作模式的调整有利于长期保障供应链的稳定。
2）原材料价格波动风险高、采购垫资金额大，松下需确保产业链安全
① 原材料价格波动及采购资金需求会加大供应链风险
公司从进口镍湿法冶炼中间品至销售给松下 NCA 三元前驱体之间存在时间
差，导致公司存在一定风险。一方面，金属镍、金属钴市场价格波动较大，一旦
出现原材料价格快速上涨或下跌，将导致公司产品毛利波动较大，进而影响公司
的经营稳定；另一方面，公司在此期间需要垫付大额资金，存在一定流动性风险。
随着未来市场需求增加，公司承担的价格波动风险和流动性风险将越高，公司对
原材料采购遇到的风险会迅速传导至下游供应链，影响松下供应链的稳定和安全。
第 22 页
② 松下对其他供应商采用类似合作模式
据松下中国介绍，松下产业链公司大规模使用的标准化原材料多数是由松下
供应链公司采购后销售给合作供应商，这是一种共享松下供应链、保障供应安全
和稳定的通用合作模式，并非针对公司一家采用。松下对其他三元前驱体供应商
也采用类似合作模式向其采购金属镍豆、金属钴豆。
随着松下 NCA 三元前驱体需求量增加、公司募投项目投产，公司未来将更
大规模的采购镍、钴原料。为避免上游原材料因价格波动、公司资金短缺等出现
无法持续稳定供应的情况，参考松下对其他供应商的原材料供应及结算账期，松
下中国提出由公司向松下中国采购镍豆、钴豆时可以开出从原料装运日计 120 日
不可转让的国内信用证，可以较大程度满足公司采购资金需求，以更好保障供应
链的安全和稳定。
（2）松下对产业链品质管理要求进一步提高
1）松下中国向公司供应金属镍豆、钴豆作为生产其所需产品的原料
① 松下中国向公司供应金属镍豆和金属钴豆
在国际市场镍钴供应紧张的同时，松下下游客户进一步加强对供应链的品质
管理。金属镍豆、金属钴豆为国际标准产品，有国际统一报价，质量稳定且更换
供应商的影响较小，来源相对可控。借鉴松下的其他 NCA 三元前驱体供应商的
也采用镍豆、钴豆进行生产，为保证原材料供应的稳定性和产品质量稳定性，松
下中国提出公司用镍豆、钴豆生产 NCA 三元前驱体，并由松下中国先购买符合
要求的原料（镍豆、钴豆）再向公司销售，以最大可能保证未来供应链的稳定。
但如果公司从其他方采购更为便捷，或者如果出现原料供应紧张、物流受阻、不
可抗力等特殊情况，经双方协商后可由公司向其他方采购相应原料。
② 采用金属镍豆、钴豆生产是一种成熟的生产方式
金属镍豆、金属钴豆、硫酸镍、硫酸钴等均是公司使用的镍钴原料，生产工
艺成熟。报告期内，公司在价格适当或粗制镍钴料供应紧张的情况下，曾采购硫
酸镍结晶、硫酸镍溶液、硫酸钴结晶、硫酸钴溶液进行生产，也有采购少量镍豆、
钴豆。公司的 NCA/NCM 三元前驱体、球形氧化镍等产品也可以用镍豆、钴豆进
行生产。
第 23 页
2）公司自行采购经松下认可的原材料
经松下认证的相对标准的大宗原材料通常由松下负责采购，如镍豆、钴豆、
氢氧化钴、镍湿法冶炼中间品等；如出现公司从其他方采购更为便捷，或原料供
应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况，经双方协商后可由公司向其他方采购。
例如，因短期进口航运受阻导致短期内公司直接从国内其他供应链企业购买部分
金属镍豆更为方便，公司与松下中国于 2021 年 5 月 24 日商议一致，由公司自行
寻找供应商采购 900 吨 NCA 三元前驱体对应的 514 吨金属镍豆，主要供应商为
浙商中拓（股票代码：000906.SZ）及其相关公司，所生产的 NCA 三元前驱体按
照调整后同样的计价公式销售给松下中国。
综上，公司与松下中国 NCA 合作模式的调整属于生产经营中与重大客户具
体交易政策的变化，符合实际外部情况的发展，与松下保障产业链稳定和公司扩
产带来的原材料增量需求相契合。
（二）补充披露公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆的具体业务模式与
流程
公司已在 2021 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内
公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（二）主要
经营模式”之“2、采购模式”补充披露如下：
“公司一般根据 NCA 三元前驱体销售需求，提前 3 个月通知松下其原材料
需求量，松下向必和必拓、嘉能可下达采购订单后，松下中国以邮件方式传送镍
豆报价、数量及船期给公司。公司收到报价后，向松下中国发出采购订单（合同），
然后走合同评审流程，双方签字盖章确认合同后，公司按合同约定付款方式向松
下中国开具不超过 120 天的国内信用证。”
（三）补充新合作模式下公司向松下中国采购及销售的相关会计处理
根据公司与松下中国交易的具体情况，公司与松下中国的采购、销售实质为
购销业务，并非受托加工业务，其业务实质与之前并无明显变化，主要系为了更
好的保证原材料供应安全和稳定，因此公司采用总额法确认对松下中国的采购和
销售。
1、收入确认的相关依据
第 24 页
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会（2017）22 号）第三十四条规
定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其
从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制
该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，
该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金
额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者
按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该
商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关
事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主
决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 32，由客户提供或
指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销
售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，
该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，
销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交
易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，
从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收
入。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月）1-15 按总额
或净额确认收入，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售
合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订
商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务
实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该
原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品
所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保
管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动
的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待
加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原
第 25 页
材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方
实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。
2、合作模式变化后，公司对松下中国销售收入确认的方法
根据《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引—
—会计类第 1 号》相关规定，由客户提供原材料生产加工后向客户销售，应采用
哪种方法核算在于控制权转移认定。根据公司向松下采购和销售情况，具体分析
如下：
（1）合同的属性类别
公司和松下中国分别签署销售和采购合同（或订单），并分别约定具体的产
品交付方式和货款交付方式，不属于委托加工合同。
（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、
价格波动等风险
根据对松下的访谈、查阅采购合同，公司所购原料完成验收及进仓后，由公
司自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失。
（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
公司销售产品的定价依据为由公司与松下中国参考市场价格及市场供需关
系协商确定，基本方式为：原材料价格（含税）+加工费*汇率（M-3），其中原材
料价格主要参考公司向松下中国采购镍豆和钴豆的平均价格，公司根据 LME 和
MB 挂牌市场价为基础向松下中国分批采购镍豆和钴豆，加工费包括公司生产过
程的加工成本、辅料成本及毛利，销售产品定价中原材料价格为多批次的加权采
购价格。公司的销售定价考虑采购材料价格、加工成本、辅料成本及毛利，为完
整的销售定价。
如松下中国没有向公司下达或足量下达采购订单，公司有权另行销售利用采
购的镍豆或钴豆以及生产的 NCA 三元前驱体产品，或者公司有权使用该批原材
料生产其他产品或返溶处理，公司对向松下中国采购的镍豆或钴豆及生产的最终
产品具有自主权利。
（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
第 26 页
公司与松下中国的采购合同和销售合同（或订单）中均已约定付款条件，交
易双方按月确认产品交货清单和往来款项，并进行独立结算，公司承担了最终产
品销售对应账款的信用风险。
（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面
变化程度等
公司从松下中国采购的原材料为镍豆和钴豆，销售的产品为 NCA 三元前驱
体。公司向松下中国销售的是与所采购原材料具有完全不同结构、性质与用途的
产品。
综上，公司在向客户松下中国转让商品前拥有对该商品的控制权，转让商品
后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任，公司承担最终产品销售对
应账款的信用风险，公司在与松下中国的交易中充当主要责任人角色。因此，公
司对松下中国销售的会计处理与合作模式调整前保持一致，符合《企业会计准则》
《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规
定。如果松下未来进一步严格与公司相关合同等的限制要求，如加强对原材料供
应商的限制、增加价格补充条款等，则可能对公司的会计处理产生影响，进而对
公司收入确认、毛利率等产生较大影响。
3、同行业可比公司会计处理说明
由于公司所处的行业特点，多家同行业公司存在自大客户处进行采购的情况，
其会计处理主要采用全额法确认收入，具体情况如下：
同一客户供
同行业公司 公司向其销售情况 公司向其采购情况 会计处理方法
应商
主要销售
NCM523、
NCM622、
NCM811 等产品， 采购碳酸锂、硫酸
2016 年至 2018 年 钴和硫酸镍等原材
全额法；销售
为公司第一大客 料，2016 年至
收入与购进材
容百科技 天津力神 户，收入分别为 2017 年，公司向
料分别进行会
16,750.94 万元、 其采购金额分别为
计处理
36,866.52 万元和 2,130.20 万元和
64,044.90 万元， 19,072.38 万元
占比分别为
18.92%、19.62%和
21.06%
第 27 页
同一客户供
同行业公司 公司向其销售情况 公司向其采购情况 会计处理方法
应商
采购三元前驱体、
硫酸镍、硫酸锰、
碳酸锂等原材料，
2017 年至 2020
主要销售三元正极 年，公司向其采购
材料产品，2017 额分别为
年至 2020 年为公 29,872.93 万元、
司第一大客户，收 72,151.70 万元、 全额法；销售
宁德时代/
入分别为 116,078.54 万元 收入与购进材
广东邦普、
39,352.28 万元、 49,258.86 万元， 料分别进行会
长远锂科 湖南邦普
92,901.94 万元 占比分别为 计理；少量加
（宁德时代
161,203.63 万元和 21.35%、37.30%、 工劳务采用净
子公司）
76,424.77 万元， 53.09%和 额法核算
占比分别为 27.95%。，其中向
25.03%、36.49%、 湖南邦普采购三元
58.43%和 38.20% 前驱体金额占外购
三元前驱体的比例
分别为 95.45%、
99.87%、93.97%和
99.78%。
主要销售钴酸锂等 采购钴中间品、氯
产品，2017 年至 化钴等原材料。
2020 年为公司第 2017 年至 2020 年
一大客户，收入分 公司向采购额分别
全额法；销售
ATL（宁德 别 172,306.56 万 为 93,801.93 万
收入与购进材
厦钨新能 新能源科技 元、397,437.04 万 元、94,240.80 万
料分别进行会
有限公司） 元 364,182.14 万元 元、2,438.18 万元
计处理
429,875.94 万元， 和 16,965.60 万
占比分别 元，占比分别为
40.91%56.56%、 25.51%、14.92%、
52.19%和 53.80% 0.38%和 2.37%
注：以上数据来源于可比公司招股说明书、问询回复及年度报告等公开资料
综上来看，由于公司所处的行业特点，行业内公司向大客户销售且进行采购
的情况比较普遍，公司的会计处理方式与上述公司基本一致，不存在重大差异，
符合行业情况。
（四）量化分析合作方式变化对公司向松下中国销售 NCA 三元前驱体的毛
利率产生的负面影响，以及对公司 NCA 三元前驱体产品毛利率、公司整体销售
毛利率的影响
1、合作模式变化对公司向松下中国销售 NCA 三元前驱体的毛利率影响
第 28 页
公司销售给松下的产品为 NCA 三元前驱体，合作模式调整前后的工艺流程
及对应生产环节的毛利、销售定价方式模拟测算如下：
单位：万元/吨
调整前（2021 年 1-3 月） 调整后（2021 年 4-12 月）
项目名称 浸出+萃取环 合成环 浸出+萃取
小计 合成环节 小计
节 节 环节
各个环节对应
硫酸镍/钴 NCA91 硫酸镍/钴 NCA91
的产品名称
上述产品销售
注 7.53 1.51 9.04 7.74 1.53 9.27
均价 1
注
生产单位成本
2 6.45 0.60 7.05 7.70 0.68 8.38
毛利 1.08 0.91 1.99 0.04 0.85 0.89
NCA 销售价格 - - 9.04 - - 9.27
其中：材料价格 - - 6.11 - - 7.66
加工费 - - 2.93 - - 1.61
直接材料成本 - - 6.09 - - 7.57
单位生产成本 - - 7.05 - - 8.38
毛利率 14.34% 60.00% 21.97% 0.53% 55.56% 9.60%
注 1：硫酸镍/钴的销售均价=（销售数量*销售产品每吨镍含量比*硫酸镍的金属含量 21.5%+
销售数量*销售产品每吨钴含量比*硫酸钴的金属含量 20.5%）/销售数量；NCA 销售均价=销
售给松下产品收入/销售数量；合成环节销售均价=NCA 销售均价-硫酸镍/钴的销售均价；
注 2： 生产单位成本=销售给松下产品成本/销售数量；其中合成环节单位成本=（合成环节
的直接人工+合成环节应分摊的制造费用+合成环节需投入的辅料成本）/销售数量；浸出+萃
取环节的单位成本=生产单位成本-合成环节的单位成本
如上表所示，合作模式调整前后，公司销售给松下的产品，整体工艺流程均
需通过浸出+萃取+合成环节，但因投入的原材料主材镍钴金属含量不同，合作方
式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调整之后，主
要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为了保障产品
杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工等成本减少，减少了萃取环节
的投入。
合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，其中合作模式前后
报价方式对比如下：
项 目 调整前 调整后 备注
产品价格=原材料价格 产品价格=原材料价格 公司销售定价原则未
（不含税）+加工费*汇 （含税）+加工费*汇 发生实质性变化，为
销售价格
率，材料价格主要取决于 率（M-3）组成，其中 原材料价格+加工
单位产品的镍金属量、钴 材料价格主要参考公 费，且原材料价格均
第 29 页
项 目 调整前 调整后 备注
金属量和第（发货月 M- 司向松下采购该批镍 按照当时的 LME 镍
3）月的 LME 镍平均价、 豆和钴豆的价格（参 平均价和 MB 钴平均
MB 钴平均价；加工费则 考 LME 镍平均价和 价或者发货前 M-3 月
根据产品制造成本、预期 MB 钴平均价）；加工 的 LME 镍平均价和
利润及客户议价能力等因 费则根据产品制造成 MB 钴平均价
素确定 本、预期利润及客户
议价能力等因素确定
综上所述，合作模式的变化，对公司向松下中国销售 NCA 三元前驱体相关
财务数据影响如下：
（1）增加生产单位成本
直接材料成本增加。公司与松下的合作模式变更前，公司通过购买镍湿法冶
炼中间品等主材，经过浸出、萃取、合成环节后，生产 NCA 三元前驱体销售给
松下；合作模式变更后公司通过购买镍豆、钴豆等主材，通过浸出、萃取、合成
环节后，生产 NCA 三元前驱体销售给松下。镍湿法冶炼中间品和镍豆、钴豆的
采购价格均参考 LME 镍、MB 钴市场报价，二者因金属含量不同，在采购时，
镍湿法冶炼中间品存在采购系数，其折算后金属镍、钴的采购价格低于镍豆和钴
豆。
如上表所示，合作模式调整前生产单位成本为 7.05 万元/吨，调整后为 8.38
万元/吨，生产单位成本增加。
（2）减少加工费
合作模式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调
整之后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为
了保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工、折旧等成本减少。
据此，合作模式调整之后，松下下调了 NCA 三元前驱体的单位加工费。
如上表所示，合作模式调整前加工费为 2.93 万元/吨，调整后为 1.61 万元/
吨，加工费大幅下降。
（3）销售价格基本无影响
合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，均为原材料+加工
费。针对合作模式调整后，公司对松下的销售由出口调整为内销，产品定价由原
第 30 页
有的“原材料价格（外销出口，不含税）+加工费”调整为“原材料价格（内销，
含 13%增值税）+加工费”，亦充分考虑出口退税的影响。
如上表所示，合作模式调整前销售均价为 9.04 万元/吨，调整后为 9.27 万元
/吨，主要受市场上镍钴价格的波动影响，差异率-2.54%，差异较小。
（4）毛利率大幅下降
如上所述，合作模式调整后，在销售价格基本无影响、生产单位成本上升
的情况下，公司销售给松下的 NCA 三元前驱体的毛利率大幅下降。
如上表所示，合作模式调整前 2021 年 1-3 月毛利率为 21.97%，调整后 2021
年 4-12 月为 9.60%，毛利率大幅下降。
其中，合作模式变更前后，公司对松下中国销售 NCA 三元前驱体产品的毛
利率对比如下：
单位：万元/吨
模式调整后 模式调整前
项目
2021 年 4-12 月 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
销售单价 9.27 9.04 8.38 9.20
单位成本 8.38 7.05 6.67 7.13
毛利率 9.60% 21.97% 20.42% 22.56%
综上所述，松下与公司的合作模式调整，导致公司毛利率有所降低，对盈利
能力产生一定负面影响。
2、合作模式变化对公司 NCA 三元前驱体产品毛利率、公司整体销售毛利率
的影响
2021 年度，松下中国为公司报告期内的第一大客户，其中公司向松下中国
的销售额占 NCA 三元前驱体销售额、营业收入比分别为 69.42%、44.51%，合作
模式的变化，致使公司向松下中国销售产品的毛利率大幅下降，拉低了公司 NCA
三元前驱体产品毛利率和公司整体毛利率，公司整体毛利率由 2020 年度的 15.38%
下降为 2021 年度的 12.02%。
（五）预计新合作方式对 NCA 三元前驱体产品产生负面影响的持续时长，
公司是否已采取措施消除相关负面影响
第 31 页
鉴于公司与松下的销售定价原则未发生实质变化，结合金属镍、钴的市场行
情及公司目前实际情况，预计新合作方式对 NCA 三元前驱体产品毛利率产生的
负面影响将持续一定期间，直至公司已采取的下述措施能较好抵消单位成本上涨
压力。目前公司已采取的措施主要为：
1、加大 NCM 新产品研发投入，加大 NCM 客户的开拓力度
公司在三元正极材料前驱体行业中具有良好的口碑和优良的企业形象，在新
客户开拓时具有一定优势。公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发
展趋势为导向，重点开拓、培育大客户。2021 年公司 NCM 前驱体业务逐步进入
放量期，销售收入大幅增长，公司将加大 NCM 前驱体国内外客户的开发力度，
并充分利用 NCA 前驱体客户资源进行推广销售。
2、利用资源回收的技术优势，增加硫酸钴结晶产线
近年来，锂电池呈高镍化发展趋势，公司将继续发挥对粗制镍钴资源回收利
用的技术优势，通过技改，将部分富余的硫酸钴溶液结晶之后对外销售，公司在
技改完成并获取硫酸钴结晶的《安全生产许可证》（粤江危化生字[2020]0001 号）
后开始生产和销售硫酸钴结晶，2021 年实现销售收入 11,947.82 万元，2022 年 1-
3 月实现收入 7,625.66 万元，主要客户为当升科技、巴斯夫杉杉、广东邦普等，
公司的客户集中程度有所降低。
3、扩大生产产能，开拓新的三元前驱体客户
报告期内，公司现有产能优先用于保障向松下供应 NCA 三元前驱体，客观
上导致公司不具备开发其他大客户的产能条件。随着新增产能逐步落地，公司将
继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导向，重点开拓、培育大
客户。公司已经初步接洽并根据客户定制化需求送样的主要客户包括三星 SDI、
CATL、巴斯夫杉杉、当升科技、容百科技和长远锂科。
（六）说明公司在客户及供应商管理方面的内控制度建立及运行情况、如何
在交易对方同时为主要供应商与客户的情况下保证交易的公平公正
制度建设层次上，作为上市公司内部控制制度的一部分，公司销售政策中已
对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责
权限等相关内容作了明确规定。公司通过《供应商管理控制程序》和《采购控制
第 32 页
程序》对供应商的选择、评估、确认、考核等基本流程进行了规范与控制，清晰
描述了各部门的工作职责及审批权限，进一步完善了公司的采购体系。
公司向松下中国采购金属镍豆和钴豆，其采购价格为松下向必和必拓采购金
属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的价格基础上加上运输费用、报关等成本确定，
因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中国对外采购的价格，
松下中国对外采购的价格与 LME 镍、MB 钴的公开市场价格定价关联。公司向
松下中国出售产品的定价=原材料价（含税）+加工费*汇率（M-3）组成，其中材
料价格主要参考公司向松下采购镍豆和钴豆的价格（参考 LME 镍平均价和 MB
钴平均价）。公司与松下中国的购销价格基础均以 LME 镍、MB 钴的公开市场价
格定价关联，与国内其他客户和供应商的销售和采购定价策略一致。公司对松下
中国的销售和采购定价与其他客户相比具有公允性。
实际执行中，公司定期对内部控制制度的建立及运行情况进行审核，建立了
较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律
法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
年度审计工作中，公司审计师对内部控制制度的有效性和执行做出评价，公司
2021 年度内部审计有效性经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天
健审[2022]7-83 号《内部控制审计报告》，认为“芳源股份公司于 2021 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。”
3.2. 核查程序及结论
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈公司财务、生产、采购和销售部门相关负责人，对松下进行视频访
谈，了解公司与其业务合作情况及合作模式变更的原因；
2、访谈公司供应链负责人及会计人员，了解公司向松下中国采购金属镍豆、
金属钴豆的具体业务模式与流程制度，并相应执行穿行测试及控制测试；
3、查阅有关以总额法核算销售收入的相关会计准则及规定；核查公司生产
加工工艺流程，确定生产的产品在形态、功能等方面均较原材料存在重大变化；
第 33 页
4、了解公司与松下中国的销售定价方式，结合公司生产工艺流程、对比与
松下中国合作模式调整前后各环节的毛利，定量分析合作模式变更对公司的加工
费、直接材料成本、销售价格、毛利率、盈利能力的影响；
5、访谈公司管理层，了解在新的合作模式下，公司将如何消除相关负面影
响，是否存在明确有效的应对措施；
6、了解公司在客户及供应商管理方面的内控制度及关键内部控制，评价这
些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司与松下 NCA 合作模式变化原因合理；
2、公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆的具体业务模式与流程符合行
业惯例及公司实际情况；
3、新合作模式下公司向松下中国采购及销售的相关会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定；
4、合作模式调整后，在销售价格基本无影响、生产单位成本上升的情况下，
公司销售给松下的 NCA 三元前驱体的毛利率大幅下降；
5、为消除新合作方式对 NCA 三元前驱体产品产生的负面影响，公司制定了
一系列可行的措施；
6、公司在客户及供应商管理方面建立了合理的内控制度并得到有效执行，
可保证在交易对方同时为主要供应商与客户的情况下交易公平公正。
三、关于资产状况
4. 年报显示，截至 2021 年年末，公司存货账面价值为 8.48 亿元，同比增长
84.76%，占期末总资产比例为 29.50%。其中原材料和库存商品账面价值分别为
4.06 亿元和 2.55 亿元，分别对应计提存货跌价准备 1.12 万元、66.51 万元。请公
司：（1）分别列示原材料与库存商品的具体构成及构成占比；（2）结合报告期内
产品销售、在手订单以及原材料价格变化等，说明原材料大幅增长的原因及合理
第 34 页
性；（3）结合库存商品对应在手订单等情况，说明库存商品的存货跌价准备计提
是否充分。
4.1. 公司回复
（一）分别列示原材料与库存商品的具体构成及构成占比
截至 2021 年 12 月 31 日，公司原材料与库存商品的具体构成及占比如下：
单位：万元、%
科目 明细项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
镍豆 26,281.34 26,281.34 64.73
镍钴料 7,054.75 7,054.75 17.37
氢氧化钴 3,161.77 3,161.77 7.79
碳酸钴 1,693.19 1,693.19 4.17
硫酸镍 642.68 642.68 1.58
原材料
钴豆 565.14 565.14 1.39
氢氧化镍 247.60 247.60 0.61
镍粉 181.63 181.63 0.45
其他 777.48 1.12 776.36 1.91
小计 40,605.58 1.12 40,604.46 100.00
NCA 三元前驱体 13,018.96 13,018.96 51.06
NCM 三元前驱体 8,619.06 66.51 8,552.55 33.54
库存商品 球形氢氧化镍 2,870.99 2,870.99 11.26
其他 1,054.52 1,054.52 4.14
小计 25,563.53 66.51 25,497.02 100.00
（二）结合报告期内产品销售、在手订单以及原材料价格变化等，说明原材
料大幅增长的原因及合理性
2020-2021 年度，公司主营业务收入、在手订单及主要原材料库存如下所示：
单位：万元、吨、万元/吨、%
明细项目 2021 年度 2020 年度 变动率
主营业务收入（A） 206,860.34 99,144.95 108.64
销售数量（B） 24,207.53 14,871.20 62.78
平均售价（C=A/B） 8.55 6.67 28.25
期末在手订单量 4,174.00 3,974.44 5.02
LME 镍年市场均价（万美元/吨） 1.85 1.38 34.06
第 35 页
明细项目 2021 年度 2020 年度 变动率
MB 钴年市场均价（万美元/吨） 5.33 3.43 55.39
2021 年 12 月 31 日，公司原材料主要由金属镍、钴原材料构成，期末原材
料库存单价与库存数量均较去年同期有所上升，其中镍金属结存数量较 2020 年
12 月 31 日上涨 111.22%，结存单价上涨 47.78%；钴金属结存数量较 2020 年 12
月 31 日上涨 9.75%,结存单价上涨 72.69%。公司原材料数量上涨与公司的发展趋
势相关，2021 年公司主要产品的销售数量较 2020 年增加 60%，公司业绩大幅增
长，公司为满足市场增长的需要，合理备货，原材料库存数量增加，具有合理性。
公司原材料单价上涨与市场金属镍钴的市场行情相关，2021 年 LME 镍、MB 钴
年市场均价分别较 2020 年上涨 34.07%、55.20%，2021 年 12 月 31 日，公司原
材料镍和钴的期末结存单价分别较 2020 年 12 月 31 日上涨 47.78%、72.69%，公
司原材料价格上涨幅度高于 LME 镍、MB 钴市场均价的涨幅，主要受公司原材
料采购时点及存货加权平均影响。
综上所述，2021 年 12 月 31 日公司原材料余额大幅增加主要受公司规模扩
大，原材料镍金属结存数量翻倍增加及金属镍、钴价格上涨因素综合影响所致，
具有合理性。
（三）结合库存商品对应在手订单等情况，说明库存商品的存货跌价准备计
提是否充分
截至 2021 年 12 月 31 日，公司库存商品与订单间的匹配关系如下：
单位：吨
在手订单（含意向
项 目 结存数量 A 匹配关系 C=B-A
订单）数量 B
库存商品 2,819.60 4,174.00 1,354.40
其中：NCA 三元前驱体 1,368.85 3,489.50 2,120.65
NCM 三元前驱体 934.38 39.39 -894.99
球形氢氧化镍 319.25 24.50 -294.75
其他 197.13 620.62 423.49
注：意向订单为客户与公司在签订正式的合同或订单之前，通过邮件、会议纪要、合作意向
书等形式向公司传递的数据
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在手订单（含意向订单）数量高于库存商品
数量，其中 NCA 三元前驱体受主要客户松下订单量影响，其在手订单（含意向
第 36 页
订单）数量高于 NCA 三元前驱体结存数量，主要系 NCA 三元前驱体在手订单
（含意向订单）主要为松下未来 4 个月的销售订单量，根据以往与松下合作经验，
公司仅需备足一个月左右的销量库存即可；NCM 及球形氢氧化镍库存商品的在
手订单（含意向订单）数量低于结存数量，主要原因系公司备货储备量除参考在
手订单外，还会考虑照顾客户临时需求，公司生产需要将原材料通过溶解、萃取、
合成等环节形成产成品，涉及生产环节较多，生产线较长，生产周期耗时也较长，
叠加原材料的备货标准和采购周期，需要合理储备一定的库存商品。
公司根据《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定，资产负债表日，存货采
用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存
货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同
一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
公司各期末库存商品可变现净值的确定方法、存货跌价准备期后转回或转销
情况均符合《企业会计准则第 1 号-存货》的上述规定。2021 年 12 月 31 日，公
司对库存商品均按照准则进行了减值测试并计提了跌价准备，受市场上金属镍、
钴价格上涨影响，公司库存商品可变现价值较高，经减值测试，公司期末存货跌
价准备金额为 66.51 万元，公司存货跌价准备计提充分。
4.2. 核查程序及结论
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得公司 2020 年度、2021 年度原材料和库存商品的进销存明细表、原材
料金属含量进销存明细表，了解原材料与库存商品的构成，并复核原材料金属含
量折算过程；
2、获取公司收入明细表，复核公司的销售收入、销售数量及销售均价等信
息；获取了上海有色金属网、伦敦金属交易所 LME 镍价、MB 钴价走势，检查
公司在手订单情况，了解原材料大幅增长的原因并分析合理性；
第 37 页
3、获取截至 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日销售订单明细及销售
订单执行情况表，分析新增订单及在手订单情况，获取截至 2021 年 12 月 31 日
存货明细，分析公司库存商品与订单间的匹配关系；
4、了解公司存货跌价政策，获取公司期末计提存货跌价准备的计算表及相
关资料，了解存货跌价准备计提原因并重新计算，复核存货跌价准备计提是否准
确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已分别列示原材料与库存商品的具体构成及构成占比；
2、公司原材料余额大幅长的原因具有合理性；
3、公司库存商品的存货跌价准备计提充分。
5. 年报显示，截至 2021 年年末，公司应收账款账面价值为 3.45 亿元，同比
增长 95.08%。其中，应收账款前五名客户的期末余额占比为 86.74%。公司按组
合对应收账款整体计提坏账准备共计 0.18 亿元。请公司：（1）结合下游行业需
求变化、主营业务开展、信用政策变化以及主要客户变动等情况，详细说明报告
期末应收账款余额大幅增加的原因、应收账款与营业收入变动的匹配性；（2）补
充披露近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账计提金
额及比例、回款情况；（3）结合前五大应收账款交易对手方信用状况、回款情况
以及可比公司应收账款坏账准备的提及情况等，说明公司前五大应收账款减值
损失计提是否充分。
5.1. 公司回复
（一）结合下游行业需求变化、主营业务开展、信用政策变化以及主要客户
变动等情况，详细说明报告期末应收账款余额大幅增加的原因、应收账款与营业
收入变动的匹配性
1、公司各期末应收账款余额占营业收入比例情况
公司各期末应收账款余额基本由期末最近一季度的销售收入产生，最近三年
第 38 页
各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31
项 目
/2021 年度 /2020 年度 日/2019 年度
应收账款余额 36,326.90 18,659.00 21,190.46
营业收入 206,956.32 99,266.61 95,114.20
应收账款占营业收入比例 17.55% 18.80% 22.28%
根据中国汽车工业协会数据统计，2021 年中国新能源汽车销量 352.1 万辆，
同比增长 158%。新能源汽车动力电池行业快速发展，对锂电池三元前驱体及正
极材料需求强劲。国内 NCA 三元前驱体生产厂商相对较少，公司凭借在 NCA 前
驱体领域的技术优势，在巩固现有客户的同时不断开拓新客户。公司在国内疫情
得到有效控制、市场需求回暖之后积极开拓 NCM 三元前驱体、硫酸钴等其他主
要产品市场，综合导致 2021 年营业收入较 2020 年增加 107,689.71 万元，增长幅
度为 108.49%，应收账款随收入增加相应增加。
最近 3 年各期末，公司应收账款余额分别为 21,190.46 万元、18,659.00 万元
和 36,326.90 万元，参见本说明之“三/5./5.1/（二）”所列示各期末应收账款前五
大客户，可知公司主要客户基本保持一致，其信用政策主要情况如下：
序
名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号
松下电器全球采购（中国） 取得提单后电汇 取得提单后电 取得提单后电
1
有限公司 (T/T)30 天 汇(T/T)30 天 汇(T/T)30 天
贝特瑞新材料集团股份有 月结 30 天-60
2 月结 30 天-60 天 月结 30-60 天
限公司 天
新乡天力锂能股份有限公
3 月结 30 天 货到 30 天 未签订合同
司
巴斯夫杉杉电池材料有限
4 货到 60 天 货到 60 天 货到 60 天
公司
北京当升材料科技股份有 货到/月结 30-
5 货到/月结 30-60 天 未签订合同
限公司 45 天
江门市科恒实业股份有限
6 款到发货 月结 90 天 月结 30-90 天
公司
货到 90 天内
7 深圳市量能科技有限公司 货到 90 天内开支票 货到 60 天
开支票
8 浙江凯恩电池有限公司 货到 60 天 货到 60 天 货到 60 天
湖南金富力新能源股份有
9 月结 30 天 月结 30 天 月结 30 天
限公司
湖南格瑞普新能源有限公 货到 45 天-60
10 货到 60 天 货到 60 天
司 天
第 39 页
由上表可知，2019-2021 年度，公司各期末应收账款前五名客户信用政策未
发生显著变化，各期末应收账款余额基本由期末最近一季度的销售收入产生。
最近 3 年，公司各年度及其第四季度营业收入情况如下：
单位：万元
期间 2021 年 2020 年 2019 年
第四季度 53,858.49 40,739.03 32,506.26
年度 206,956.32 99,266.61 95,114.20
由上表可知，公司 2021 年末应收账款余额大幅增加主要系 2021 年第四季度
销售收入较 2020 年第四季度增加所致。
2、应收账款周转率与同行业分析
最近 3 年，公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比如下：
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
格林美 5.54 4.67 6.29
当升科技 4.12 2.79 2.47
容百科技 7.51 3.90 3.75
长远锂科 4.23 2.41 4.09
中伟股份 6.99 7.21 8.26
平均值 5.68 4.20 4.97
公 司 7.53 4.98 5.21
由上表可知，公司最近三年应收账款周转率的变动趋势与同行业可比公司一
致，公司的应收周转率略高于其他同行业可比公司。
综上所述，公司应收账款余额增长与营业收入增长趋势保持同步，公司 2021
年末应收账款余额大幅增加主要系 2021 年第四季度销售收入较 2020 年第四季
度增加所致。
（二）补充披露近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账
款坏账计提金额及比例、回款情况
公司已在 2021 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内
主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“1、资产及负债状况”补充
披露如下：
第 40 页
“公司最近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账
计提金额及比例、回款情况如下（以下应收账款期后回款统计截止日 2022 年 4
月 30 日，以下表格金额单位万元）：
(1). 2021 年 12 月 31 日
计提比
序
名称 金额 坏账准备 例 期后回款
号
（%）
1 松下电器全球采购（中国）有限公司 11,631.33 581.57 5.00 11,631.33
2 新乡天力锂能股份有限公司 6,080.19 304.01 5.00 5,564.08
3 贝特瑞新材料集团股份有限公司 5,797.25 289.86 5.00 5,797.25
4 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 4,601.02 230.05 5.00 4,601.02
5 北京当升材料科技股份有限公司 3,396.90 169.84 5.00 3,396.90
合 计 31,506.69 1,575.33 5.00 30,990.58
(2). 2020 年 12 月 31 日
计提
序
名称 金额 坏账准备 比例 期后回款
号
（%）
1 松下电器全球采购（中国）有限公司 4,939.97 247.00 5.00 4,939.97
2 贝特瑞新材料集团股份有限公司 4,852.01 242.60 5.00 4,852.01
3 新乡天力锂能股份有限公司 1,712.00 85.60 5.00 1,712.00
4 江门市科恒实业股份有限公司 1,271.20 63.56 5.00 1,271.20
5 深圳市量能科技有限公司 853.05 42.65 5.00 853.05
合 计 13,628.23 681.41 5.00 13,628.23
(3). 2019 年 12 月 31 日
计提比
序
名称 金额 坏账准备 例 期后回款
号
（%）
19,054.9
1 松下采购（中国）有限公司 19,054.93 952.75 5.00
3
2 深圳市量能科技有限公司 612.30 30.62 5.00 612.30
3 浙江凯恩电池有限公司 509.71 25.49 5.00 509.71
4 湖南金富力新能源股份有限公司 358.00 17.90 5.00 358.00
5 湖南格瑞普新能源有限公司 267.69 13.38 5.00 267.69
第 41 页
计提比
序
名称 金额 坏账准备 例 期后回款
号
（%）
20,802.6
合 计 20,802.63 1,040.13 5.00
3
”
（三）结合前五大应收账款交易对手方信用状况、回款情况以及可比公司应
收账款坏账准备的计提情况等，说明公司前五大应收账款减值损失计提是否充
分
1、2021 年度，公司前五大客户的信用状况、回款情况、历史坏账情况
2021 年度，公司前五大客户的信用状况、回款情况、历史坏账情况如下所
示：
单位：万元
序 历史
名称 金额 坏账准备 账龄 期后回款
号 坏账
松下电器全球采购（中国）
1 11,631.33 581.57 1 年以内 11,631.33 无
有限公司
新乡天力锂能股份有限公
2 6,080.19 304.01 1 年以内 5,564.08 无
司
贝特瑞新材料集团股份有
3 5,797.25 289.86 1 年以内 5,797.25 无
限公司
巴斯夫杉杉电池材料有限
4 4,601.02 230.05 1 年以内 4,601.02 无
公司
北京当升材料科技股份有
5 3,396.90 169.84 1 年以内 3,396.90 无
限公司
合 计 31,506.69 1,575.33 1 年以内 30,990.58
注：以上应收账款期后回款统计截止日 2022 年 4 月 30 日
2021 年度，公司前五大客户应收账款余额 31,506.69 万元，期后回款 30,990.58
万元，期后回款率为 98.36%。通过公开信息查询，公司前五大客户的经营情况
稳定，未发现经营异常情况。2021 年末，公司前五大客户应收账款余额占应收账
款合计余额的比例为 86.73%，公司前五大客户应收账款账龄均在一年以内。上
述客户在报告期内未出现过实际坏账损失，公司前五大应收账款减值损失计提充
分。
2、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比
公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
第 42 页
1 年以内
项目 信用期 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
信用期外
内
格林美 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
当升科技 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
容百科技 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
长远锂科 1.00% 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中伟股份 1.00% 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与行业内可比公司基本一
致。报告期内，公司应收账款余额账龄均在一年以内，公司坏账计提比例充分。
5.2. 核查程序及结论
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取销售台账，分季度统计销售收入，结合客户的信用政策，分析应收
账款大幅增长的原因，与营业收入的是否相匹配；
2、获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查账龄划分
的准确性，复核公司对于应收账款组合的划分是否合理，并对坏账准备的金额进
行重新计算；
3、结合期后回款情况、客户资信状况判断公司坏账计提是否充分；
4、对比同行业可比公司的坏账计提政策，分析应收账款坏账计提政策是否
和同行业可比公司一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期末应收账款余额大幅增加的原因具有合理性，应收账款与营业收
入变动相匹配；
2、公司前五大应收账款减值损失计提充分。
第 43 页
四、关于合资公司
6. 年报显示，截至本报告期末，公司与法国威立雅环境集团合资设立动力
电池回收拆解企业威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称威立雅江门）
已建成试产，未来将成为公司主要的原材料供应渠道之一。公司 2021 年长期股
权投资期末数为 0.09 亿元，同比增长 74.33%，主要是增加对威立雅江门的投资
所致。前期，公司披露 2022 年预计与威立雅江门发生日常关联交易总额不超过
2 亿元，交易主要内容为向威立雅江门采购原材料。请公司：（1）结合对威立雅
江门的参股模式、签订投资协议的主要条款以及威立雅江门业务实际开展情况
等，说明公司是否参与威立雅江门的实际经营；（2）补充披露公司向威立雅江门
采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门关联交易的进展、是否存在优惠
政策，并说明向威立雅江门进行关联采购的必要性；（3）说明公司的关联交易有
关内部控制制度的建立及运行情况。
6.1. 公司回复
（一）结合对威立雅江门的参股模式、签订投资协议的主要条款以及威立雅
江门业务实际开展情况等，说明公司是否参与威立雅江门的实际经营
1、威立雅江门的参股模式
截至 2022 年 3 月 31 日，威立雅江门的股东包括威立雅中国控股有限公司、
芳源股份、贝特瑞新材料集团股份有限公司、广州得乐环保技术有限公司、深圳
市普兰德储能技术有限公司，均为货币形式出资，以上股东分别持有威立雅江门
53.44%、20.00%、10.00%、9.36%、7.20%的股权。
2、签订投资协议的主要条款
根据威立雅江门合资合同（含其补充协议）、公司章程，威立雅江门董事会
为其最高权力机构，决定有关所有重大事宜，董事会由 7 名董事组成，其中 1 名
董事由芳源股份委派，除章程另有规定外，所有董事会决议由出席董事会会议的
董事（或其合法授权代表）以简单多数赞成票作出。威立雅江门设总经理、副总
经理、财务总监、财务经理各一名组成其管理机构，总经理负责威立雅江门的全
面经营、管理和对外日常运营，副总经理协助总经理工作并接受总经理领导；其
中总经理和财务总监由威立雅中国控股有限公司提名、经董事会任命，副总经理
第 44 页
由芳源股份提名、董事会任命，财务经理由芳源股份提名、董事会任命。截至 2021
年 12 月 31 日，芳源股份实际委派陈剑良（目前同时担任芳源股份董事会秘书）
担任威立雅江门董事、提名邓野萍（于威立雅江门任职后，已从芳源股份离职，
截至本说明出具日，与芳源股份无任何劳动关系）担任威立雅江门副总经理，未
提名财务经理。
截至本说明出具日，威立雅江门的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 威立雅江门任职情况 委派/提名机构
ZHOU Xiaohua 董事长 威立雅中国控股有限公司
谢经芝 总经理 威立雅中国控股有限公司
邓野萍 副总经理 芳源股份
陈剑良 董事 芳源股份
东方 董事 威立雅中国控股有限公司
沈坚 董事 威立雅中国控股有限公司
王海涛 董事 深圳市普兰德储能技术有限公司
吴浩民 董事 威立雅中国控股有限公司
张晓峰 董事 贝特瑞新材料集团股份有限公司
郭谦 监事 广州得乐环保技术有限公司
谢宋树 监事 芳源股份
3、威立雅江门业务实际开展情况
根据威立雅江门的项目合作协议，威立雅江门主要进行废旧电池、塑料以及
其他含有锂、镍、钴、铜、锰等有色金属废物的回收、拆解、利用并对外出售拆
解获得的含镍、钴粉末和其他产品。截至本说明出具日，威立雅江门厂房已建成，
其生产设备处于调试状态，尚未开展实际经营。
综上，公司持有威立雅江门 20%股权并向其委派 1 名董事，公司参与威立雅
江门重大事宜决策，但截至本说明出具日，威立雅江门尚未展开实际经营。
（二）补充披露公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立
雅江门关联交易的进展、是否存在优惠政策，并说明向威立雅江门进行关联采购
的必要性
第 45 页
公司已在 2021 年年度报告“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”
之“（一）与日常经营相关的关联交易”之“1、已在临时公告披露且后续实施无
进展或变化的事项”补充披露如下：
“(1). 公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门
关联交易的进展、是否存在优惠政策
公司预计 2022 年主要向威立雅江门采购含镍、钴等粉末。2020 年及 2021
年，公司与威立雅江门之间就水电费发生关联交易。自威立雅江门 2018 年 8 月
27 日成立以来，截至 2021 年年度报告出具日，公司与威立雅江门之间只存在公
司向威立雅收取水电费收入关联销售事项，未发生关联采购。截至 2021 年年度
报告出具日，公司未就优惠政策与威立雅江门进行明确有效约定。
(2). 向威立雅江门进行关联采购的必要性
A.公司主要原材料为各类含镍、钴原料，随着公司生产规模的持续扩大，对
镍、钴原料需求持续上升，威立雅江门拟主要进行废旧电池等资源回收以生产含
镍、钴粉末等产品，可部分满足公司对于镍、钴原料的采购需求，进一步提高公
司原材料供应的稳定性；
B.法国威立雅环境集团为全球最大的环保服务企业之一，并且在欧洲等地
具备相关废旧电池回收利用的经验，公司与法国威立雅环境集团合作有利于利
用其在资源回收领域的优质渠道和资源。”
（三）公司的关联交易有关内部控制制度的建立及运行情况
1、关联交易有关内部控制制度的建立情况
公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工
作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、
《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。《公司章程》明确了关联
交易的批准程序；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、
《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
第 46 页
管理制度》等制度进一步明确了关联交易的决策程序、审批权限和关联交易的信
息披露等事项。
公司已建立完善的与关联交易有关的内部控制制度，上述内部控制制度能够
切实保护公司及其股东的合法权益。
2、关联交易有关内部控制制度的运行情况
公司报告期内的关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关
规定履行了相应的审议程序或审核确认，确认该等关联交易定价公允合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司在报
告期内发生的关联交易为公司正常经营业务所需，交易定价遵守了公平合理的原
则，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事予
以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司报告期内的关联交易均按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关
规定履行了相应的信息披露程序。
综上，公司已建立与关联交易有关的内部控制制度，相关制度运行有效。
6.2. 核查程序及结论
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅威立雅江门合资合同及相关补充协议、威立雅江门项目合作总协议
及相关补充协议、公司章程，了解了威立雅江门的股东情况及其持股比例、参股
模式、投资协议的主要条款以及业务基本情况；
2、查阅威立雅江门企业信用信息公示报告、董事会会议纪要，了解威立雅
江门董事及高级管人员情况，以及公司参与威立雅江门的重大事宜决策情况；
3、查阅公司 2019 年度至 2021 年度收入成本明细，2019 年度至 2021 年度
报告出具日采购明细，复核公司与威立雅江门之间的关联采购、销售情况；
第 47 页
4、查阅《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度文件，公司报告期
内与关联交易相关的三会文件，独立董事就公司报告期内的关联交易发表的独立
意见，公司报告期内披露的关联交易相关的公告文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司持有威立雅江门 20%股权并向其委派 1 名董事，公司参与威立雅江
门重大事宜决策，但截至本说明出具日，威立雅江门尚未展开实际经营；
2、公司预计 2022 年主要向威立雅江门采购含镍、钴等粉末，截至 2021 年
度报告出具日，公司与威立雅江门之间尚未发生关联采购，亦未就优惠政策与威
立雅江门进行明确有效约定。考虑到公司经营规模未来进一步扩大需保障原材料
供应稳定性和威立雅的优势，公司未来向威立雅江门进行关联采购具有必要性；
3、公司已建立《关联交易管理制度》等与关联交易有关的内部控制制度且
运行有效。
第 48 页
（本页无正文，专用于《中国国际金融股份有限公司对<关于对广东芳源环保股
份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函>中相关问题的说明》之签章
页）
保荐代表人：
陈泉泉 张志强
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
第 49 页
