广东芳源新材料集团股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第二次会议

                        相关事项的独立意见


     根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司独立董
事规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》
等相关规定，我们作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司
第三届董事会第二次会议的相关事项发表如下独立意见：

     一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案系结合公司经营发展
的实际情况调整，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力及提升公司持续盈利
能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
     因此，我们一致同意公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。

     二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意
见
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标
和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
     因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）。

     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订
稿）的独立意见
     公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券所编制的论证分析报告（修订
稿），对本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量
和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行
方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即
期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等做出了充分详细的说明，有利于投资者
对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告（修订稿）。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性
分析报告（二次修订稿）的独立意见
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券之募集资金投资项目所编制
的可行性分析报告（二次修订稿），对募集资金使用计划、项目的基本情况、项
目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充
分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行
全面的了解。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投
资项目可行性分析报告（二次修订稿）。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺（修订稿）的独立意见
    1、公司关于向不特定对象发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、
相关填补措施符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
符合公司及全体股东的利益。
    2、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够切实履行作出的承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。
    因此，我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺（修订稿）。


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