中国国际金融股份有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”或“发行
人”，曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的
要求，对芳源股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核査，
具体核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 6 日出具的《关于同意广东芳
源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2318
号），同意广东芳源新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，并于 2021 年 8 月 6 日
在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 508,740,000 股，其中
无限售条件流通股数量为 72,258,979 股，有限售条件流通股数量为 436,481,021
股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量
为 52 名，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股股东对应的
股份数量为 305,236,000 股，占公司股份总数的 59.6493%，具体详见公司于 2021
年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源环保股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市
流通的股份数量为 305,236,000 股，将于 2022 年 8 月 8 日（因 2022 年 8 月 6 日
为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 11 月 26 日，公司 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予的第
一类限制性股票 2,978,000 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
登记。上述授予登记完成后，公司股份总数由 508,740,000 股增加至 511,718,000
股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 59.9984%变更为 59.6493%。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公
司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》，本次申请股份解除限售的股东所持股份的承诺事项如下：
1、持股 5%以上的股东广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司的承
诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）如果本单位在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的
数量不超过本单位持有发行人股份总数的 80%；
（3）本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（4）在本单位持有 5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。
2、持股 5%以上的股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合
伙）和贝特瑞新材料集团股份有限公司的承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
（2）本单位将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，本单位减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易
所规定或要求与本承诺不一致的，则本单位所持发行人股份锁定期和限售条件
自动按照该等新的规定和要求执行。
（4）在本单位持有 5%以上发行人股份期间，本单位将持续遵守该承诺。
3、其他股东的承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管
理本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人/本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次上市流通的限售股总数为 305,236,000 股，占公司目前股份总数的
比例为 59.6493%。
2、本次上市流通日期为 2022 年 8 月 8 日。
3、限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售
序 持有限售 股占公司 本次上市 剩余限售
股东名称
号 股数量 总股本比 流通数量 股数量
例
1 贝特瑞新材料集团股份有限公司 48,030,000 9.3860% 48,030,000 0
五矿创新股权投资基金管理（宁
波）有限公司－五矿元鼎股权投
2 48,000,000 9.3802% 48,000,000 0
资基金（宁波）合伙企业（有限
合伙）
广东中科白云新兴产业创业投资
3 25,140,000 4.9129% 25,140,000 0
基金有限公司
广州弘德隆盛投资管理有限责任
4 公司－新余隆盛一期投资合伙企 13,825,000 2.7017% 13,825,000 0
业（有限合伙）
广州铭德隆盛投资合伙企业（有
5 13,619,544 2.6615% 13,619,544 0
限合伙）
持有限售
序 持有限售 股占公司 本次上市 剩余限售
股东名称
号 股数量 总股本比 流通数量 股数量
例
广州日信宝安新材料产业投资有
6 限公司－广州日信宝安新材料产 13,540,000 2.6460% 13,540,000 0
业投资中心（有限合伙）
中科沃土基金－工商银行－中科
7 沃土沃泽新三板 16 号资产管理 12,300,000 2.4037% 12,300,000 0
计划
8 李莉 8,778,000 1.7154% 8,778,000 0
9 广发乾和投资有限公司 8,600,000 1.6806% 8,600,000 0
珠海横琴中科零壹沃土创业投资
10 7,092,000 1.3859% 7,092,000 0
合伙企业（有限合伙）
11 梁海燕 6,826,000 1.3339% 6,826,000 0
广州正德隆盛投资合伙企业（有
12 6,664,000 1.3023% 6,664,000 0
限合伙）
建信（北京）投资基金管理有限
13 责任公司－芜湖建信鼎信投资管 6,600,000 1.2898% 6,600,000 0
理中心（有限合伙）
宁波沅灏企业管理合伙企业（有
14 6,500,000 1.2702% 6,500,000 0
限合伙）
珠海横琴中科先富投资合伙企业
15 6,000,000 1.1725% 6,000,000 0
（有限合伙）
16 深圳市壹资时代投资有限公司 5,560,000 1.0865% 5,560,000 0
17 方正证券投资有限公司 5,000,000 0.9771% 5,000,000 0
18 广东富成创业投资有限公司 4,747,456 0.9277% 4,747,456 0
19 上海云珊投资中心（有限合伙） 4,000,000 0.7817% 4,000,000 0
广州南粤澳德股权投资基金管理
20 有限公司－广州南粤鼎新股权投 4,000,000 0.7817% 4,000,000 0
资中心（有限合伙）
21 黄建新 3,740,000 0.7309% 3,740,000 0
22 广州凯得创业投资股份有限公司 3,600,000 0.7035% 3,600,000 0
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业
23 3,500,000 0.6840% 3,500,000 0
（有限合伙）
广州天河中科一号创业投资基金
24 3,480,000 0.6801% 3,480,000 0
合伙企业（有限合伙）
25 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 3,350,000 0.6547% 3,350,000 0
26 罗晓茵 2,800,000 0.5472% 2,800,000 0
27 罗晓杰 2,800,000 0.5472% 2,800,000 0
青岛劲邦劲诚创业投资合伙企业
28 2,760,000 0.5394% 2,760,000 0
（有限合伙）
珠海横琴零壹海岳投资合伙企业
29 2,618,000 0.5116% 2,618,000 0
（有限合伙）
持有限售
序 持有限售 股占公司 本次上市 剩余限售
股东名称
号 股数量 总股本比 流通数量 股数量
例
苏州嘉睿万杉创业投资合伙企业
30 2,000,000 0.3908% 2,000,000 0
（有限合伙）
北京紫峰投资管理有限公司－宁
31 波梅山保税港区紫峰新金创新投 2,000,000 0.3908% 2,000,000 0
资合伙企业（有限合伙）
32 湛江中广创业投资有限公司 1,850,000 0.3615% 1,850,000 0
广州中广源商创业投资合伙企业
33 1,850,000 0.3615% 1,850,000 0
（有限合伙）
深圳茗晖基金管理有限公司－茗
34 1,822,000 0.3561% 1,822,000 0
晖五期私募股权投资基金
35 王海涛 1,800,000 0.3518% 1,800,000 0
36 朱乾宁 1,400,000 0.2736% 1,400,000 0
37 贾自强 1,400,000 0.2736% 1,400,000 0
38 梁启明 1,160,000 0.2267% 1,160,000 0
珠海横琴中科二十一世纪文化传
39 媒产业创业投资基金合伙企业 1,098,000 0.2146% 1,098,000 0
（有限合伙）
40 中山中科三乡创业投资有限公司 990,000 0.1935% 990,000 0
上海丰仓股权投资基金管理有限
41 公司－宁波丰衍股权投资合伙企 810,000 0.1583% 810,000 0
业（有限合伙）
42 吴劲松 740,000 0.1446% 740,000 0
43 华亮瑜 600,000 0.1173% 600,000 0
44 谢瑀 400,000 0.0782% 400,000 0
45 苏霞 400,000 0.0782% 400,000 0
深圳茗晖基金管理有限公司－茗
46 374,000 0.0731% 374,000 0
晖三期私募投资基金
47 梁健荣 350,000 0.0684% 350,000 0
48 广州番禺产业投资有限公司 300,000 0.0586% 300,000 0
49 程军 200,000 0.0391% 200,000 0
50 梁燕 200,000 0.0391% 200,000 0
51 王荣进 20,000 0.0039% 20,000 0
52 朱小莉 2,000 0.0004% 2,000 0
合计 305,236,000 59.6493% 305,236,000 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；总数与各分项
数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
4、限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 305,236,000 12
合计 - 305,236,000 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股
份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股
份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺。综上，中国国际金融股份有限公司对广东芳源新材料集团股
份有限公司本次首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
