中国国际金融股份有限公司
          关于广东芳源新材料集团股份有限公司股东
    向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受广东芳源新材料集团
股份有限公司（以下简称“芳源股份”）股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙
企业（有限合伙）（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次芳源股份首发前股东
向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

    根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减
持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中金公司对参与本次
询价转让股东的相关资格进行了核查。

    本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：




一、本次询价转让的委托

    2022 年 8 月 16 日，中金公司收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中
金公司组织实施本次询价转让。




二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

    根据相关法规要求，中金公司已于 2022 年 8 月 16 日完成全部出让方相关资
格的核查工作，包括核查出让方提供的出让人持有芳源股份股权情况说明、身份
证明文件、《授权委托书》、股权结构图、《承诺及声明函》、首发前股份承诺函等，

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同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

    1、出让方的基本信息

公司名称           五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

注册时间           2018 年 5 月 28 日

统一社会信用代码   91330212MA2CH0151T

认缴金额           1,150,000.00 万元

执行事务合伙人     五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司
执行事务合伙人委
                   熊小兵
派代表

企业类型           有限合伙

注册地址           浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 740 室
                   私募股权投资。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围           担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司，注册时间 2017 年 9 月 11 日，
统一社会信用代码 91330212MA2AE59U2R，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

    熊小兵，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 4221291979****5511，
五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

    截至 2022 年 8 月 16 日收盘，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有
限合伙）持有芳源股份 48,000,000 股，占总股本比例 9.38%。

    2、经核查并取得出让方出具的《承诺函》，出让方未违反关于股份减持的各
项规定或者关于持股期限的承诺。

    3、出让方不为芳源股份控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员。出让方为芳源股份持股 5%以上的股东。

    4、出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的

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不得减持股份情形。

    5、出让方本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限
或禁止转让情形。

    6、出让方不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

    7、出让方非芳源股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及核心技术人员， 实施细则》第六条规定的询价转让窗口期不适用于出让方。




三、核查意见

    经核查，中金公司认为：

    1、参与本次询价转让的出让方不存在违反《实施细则》第五条规定的情形，
即不存在违反“股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定
的不得减持股份情形的，不得进行询价转让”的情形。

    2、参与本次询价转让的出让方不存在违反《实施细则》第六条规定的情形，
即不存在违反“科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

    （一）科创公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至实际公告前一日）；

    （二）科创公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会及本所规定的其他期间。

    根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露
年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。”的情形。

    3、参与本次询价转让的出让方不存在违反《实施细则》第十一条规定的：

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“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的
承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）
拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东
是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情
形。

    综上，中金公司认为：五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）
符合参与本次芳源股份股份询价转让的条件。

(以下无正文）




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