证券代码：688148          证券简称：芳源股份          公告编号：2022-072



            广东芳源新材料集团股份有限公司
            第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）第
三届董事会第五次会议于 2022 年 9 月 20 日以现场结合通讯方式召开。本次会议
通知已于 2022 年 9 月 16 日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的
召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议经充分审议，形成以下决议：

    （一）逐项表决并审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体方案的议案》
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 29 日出具的《关于同意广东芳
源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2022〕1685 号），中国证券监督管理委员会同意公司向不特定对象发行
可转换公司债券的注册申请。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》，按照相关法律、法规的要求，结合公司实际情况与市场状况，公司进
一步明确本次向不特定对象发行可转换债券的方案，具体如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    2、发行规模
    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 64,200.00 万元，发行数量
为 6,420,000 张，每张面值 100 元人民币，按面值发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    3、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.6%、第三
年 1.2%、第四年 2.6%、第五年 3.4%、第六年 3.5%。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    4、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 18.62 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公
司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票
交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    5、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
120%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    6、发行方式及发行对象
    （1）发行方式
    本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购
金额不足 64,200.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众
投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。
    （2）发行对象
    ①向公司原股东优先配售：股权登记日（2022 年 9 月 22 日，T-1 日）收市
后登记在册的发行人所有普通股股东。
    ②向一般社会公众投资者网上发行：有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
    ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    7、向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的芳源转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有芳源股份的股份数量按每股配售 1.254 元面值可
转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转
换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001254 手可转换公
司债券。
    公司现有总股本 511,718,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额为 642,000 手。
    公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上海证券交易所交易系统
进行，优先认购时间为 T 日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726148”，
配售简称为“芳源配债”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取
整。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
    原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上海证券交易所交易系统参
加优先配售后余额的申购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    公司于 2022 年 2 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》，根据上述授权，公司董事会将在本次可转换公司
债券发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板
上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的
上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    （三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》
    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投
资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，并经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司将开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金的专项存储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权公司管理层及其授权人士负
责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集
资金监管协议等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的
信息披露义务。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。

    特此公告。




                                   广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 21 日