证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-074
广东芳源新材料集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或
“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”
或“中金公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第 171 号]）、《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发[2020]51 号）（以下简称“《实施
细则》”）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”或“芳源转债”）。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022
年 9 月 22 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上
发行”）。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站
（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
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1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东
优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东
均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公
司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售认购及缴款日同为 2022 年 9 月 23 日（T 日），
所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间
为 2022 年 9 月 23 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726148”，
配售简称为“芳源配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.001254
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股
本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将
于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披
露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔
细核对其证券账户内“芳源配债”的可配余额，作好相应资金安排。
（3）发行人现有总股本 511,718,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本
次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 642,000 手。
2、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日同为 2022 年 9 月 23 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部
分，应当在 2022 年 9 月 23 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众
投资者在 2022 年 9 月 23 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需
缴付申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相
关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。投资者应结合行业监管要
求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发
现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构
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（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得
全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同
一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申
购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购
资金交收日 2022 年 9 月 28 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以
及注销相应证券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1
日日终为准。
5、2022 年 9 月 26 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证
券时报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大
于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022 年
9 月 26 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发
行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
6、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《广东芳源新材料集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简
称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2022 年 9 月 27
日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公
司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后
果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构
（主承销商）包销。
7、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风
险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行
的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转
换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署
《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债
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的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当
性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人
员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述
要求。
8、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，
将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，认购金额不足 64,200.00
万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。包销基数为 64,200.00
万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 19,260.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致
后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。
9、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资
者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次
数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资
者进行统计。
10、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
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11、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合
法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者
自行承担。
12、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现
下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级
报告。
13、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面
值等情况。投资者应当关注相关风险。
14、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。
但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可
转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要
求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
15、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
16、公司聘请中金公司担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022 年 9 月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东
实行优先配售。其中：
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“726148”，
配售简称为“芳源配债”；
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（2）原股东持有的“芳源股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营
业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司
配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购；
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、本次发行的可转债优先配售后的余额通过上交所交易系统网上发行，申
购代码为“718148”，申购简称为“芳源发债”。参与本次网上发行的每个证券
账户的最低申购数量为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个
账户申购数量上限为 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无
效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
1、广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1685
号同意注册。本次发行的可转债简称为“芳源转债”，债券代码为“118020”。
2、本次发行可转债募集资金总额为人民币 64,200.00 万元，发行数量为
6,420,000 张（642,000 手），按面值发行。
3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 22 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 22 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有芳源股份的股份数量按每股
配售 1.254 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001254 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过
上交所交易系统进行，配售代码为“726148”，配售简称为“芳源配债”。原股
东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
6
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 511,718,000 股，全部股份可参与原股东优先配售。按
本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债 上限总额为
642,000 手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购代码为“718148”，申购简称为“芳源发债”。每个账户最小认购单位
为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的
整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的芳源转债不设持有期限制，投资者获得配售的芳源转债上市
首日即可交易。
8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理
有关上市手续，上市事项将另行公告。
9、投资者请务必注意公告中有关芳源转债的发行方式、发行对象、配售及
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴
纳、投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有芳源转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行芳源转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行芳源转
债的任何投资建议。投资者欲了解本次芳源转债的详细情况，敬请阅读《广东芳
源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2022 年 9 月 21 日（T-
2 日）的《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查
询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
7
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留
意。
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释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、芳源股份、公司 指广东芳源新材料集团股份有限公司
可转债、转债 指可转换公司债券
芳源转债 指发行人本次发行的 64,200.00 万元可转换公司债券
本次发行 指发行人本次发行 64,200.00 万元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商） 指中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1 日） 指 2022 年 9 月 22 日
指 2022 年 9 月 23 日，本次发行向原股东优先配售、接受
优先配售日、申购日（T 日）
网上投资者申购的日期
指于本次可转债发行股权登记日上交所收市后在中国结算
原股东
上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东
指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按
照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数
计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部
精确算法
分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小
的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得
的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指人民币元
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一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模和发行数量
本 次 发行 可转 债 募集资 金 总额 为人 民 币 64,200.00 万 元 ，发 行数 量 为
6,420,000 张（642,000 手）。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 9 月
23 日至 2028 年 9 月 22 日。
2、票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 2.6%、第
五年 3.4%、第六年 3.5%。
3、债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公
司将按债券面值的 120%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
到期归还本金并支付最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
10
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日（2022 年 9 月 23 日，T 日）。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、初始转股价格：18.62 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个
交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司
股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
6、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 9
月 29 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 29 日）起至可
转债到期日（2028 年 9 月 22 日）止。
7、信用评级：主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。
8、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
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（五）发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 9 月 23 日（T
日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 9 月
22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发
行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022
年 9 月 22 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始
日（2022 年 9 月 23 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（七）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
64,200.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售
的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的芳源转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有芳源股份的股份数量按每股配售 1.254 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001254 手可转债。
发行人现有总股本 511,718,000 股，全部股份可参与原股东优先配售。按本
次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额为 642,000
手。
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公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优
先认购时间为 T 日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726148”，配售简
称为“芳源配债”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配
售后余额的申购。
2、网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“718148”，申购简称为“芳源发债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购
上限是 1,000 手（100 万元），如超过则该笔申购无效。
（八）发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
本次发行的芳源转债不设持有期限制，投资者获得配售的芳源转债上市首日
即可交易。
（十）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承销，本次发行认购金额不足
64,200.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额包销。包销基数
64,200.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 19,260.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构
（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。
（十一）上市安排
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发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市
时间将另行公告。
（十二）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相
关内容）。
（十三）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配
股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
14
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日
内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登股东大
15
会决议公告，公告修正幅度和股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的
票面面值的 120%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部
未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十六）回售条款
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1、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）与本次发行有关的时间安排
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日期 交易日 发行安排
2022 年 9 月 21 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期三
2022 年 9 月 22 日 网上路演
T-1 日
星期四 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2022 年 9 月 23 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期五 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2022 年 9 月 26 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2022 年 9 月 27 日
T+2 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资
星期二
者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
2022 年 9 月 28 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日
星期三 结果和包销金额
2022 年 9 月 29 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 22
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。本次向不
特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登
记日（2022 年 9 月 22 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司
将于申购起始日（2022 年 9 月 23 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调
整公告。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的芳源转债数量为其在股权登记日（2022 年 9 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有芳源股份的股份数量按每股配售 1.254 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手
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（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001254 手可转债。（具体参见本公告
“一、本次发行基本情况（七）发行方式”）
（二）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2022 年 9 月 23 日
（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重
大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“726148”，
配售简称为“芳源配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购 1 手“芳源配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配芳源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“芳源配债”的可配余额。
原股东持有的“芳源股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“芳源配债”的可配余
额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
19
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优
先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次可转债发行总额为人民币 64,200.00 万元，网上向社会公众投资者发行
的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 （七）发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2022 年 9 月 23 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响
本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
1、申购代码为“718148”，申购简称为“芳源发债”。
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2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），
每 1 手为一个申购单位，超出 1 手必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限为
1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的
申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自
行承担相应的法律责任。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债
券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。投资者应
结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构
（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者参与可转债网上申购一经申购不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 9 月 23 日（T 日）（含
该日）前办理好上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
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申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（八）配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐机构
（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，按投资者的有效
申购量配售；
2、如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督
下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，
每一中签号码认购 1 手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（九）配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定配售数量。
1、申购配号确认
2022 年 9 月 23 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2022 年 9 月 26 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
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2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022 年 9 月 26 日（T+1 日）在《广东
芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签
率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022 年 9 月 26 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主
承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证
券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）将于 2022 年 9 月 27 日（T+2 日）
在《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中
签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2022 年 9 月 27 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购芳源转债的数量。每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（十）中签投资者缴款
2022 年 9 月 27 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司
的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的可转债由保荐机构
（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
23
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 9 月 29 日（T+4 日）发布的
《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结
果公告》。
（十二）结算与登记
2022 年 9 月 28 日（T+3 日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算
交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
本次网上发行芳源转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑
主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主
承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，将
公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
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原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司承
销，认购金额不足 64,200.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）中金公司余额
包销。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 19,260.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致
后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如中止发行，
将公告中止发行原因，择机重启发行。
六、发行费用
本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于
2022 年 9 月 22 日 （ T-1 日 ） 就 本 次 可 转 债 发 行 在 上 证 路 演 中 心
（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：广东芳源新材料集团股份有限公司
地址：江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号（一址多照）（一照多址）
联系人：陈剑良
25
电话：0750-6290309
2、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-89620566
传真：010-89620603
联系人：资本市场部
发行人：广东芳源新材料集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
2022 年 9 月 21 日
26
（此页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：广东芳源新材料集团股份有限公司
年 月 日
27
（此页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
28
